Modello Organizzativo Dolce&Gabbana S.r.l.

PARTE GENERALE

Sezione Prima

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n.231

1.1. La Responsabilità Amministrativa degli Enti

Il D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231, che reca la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito anche il “D.lgs. 231/2001” o anche solo il “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge-Delega 29 settembre 2000 n. 300, ha introdotto, nell’ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto previsto in ambito comunitario, la responsabilità amministrativa degli enti, ove per “enti” si intendono le società commerciali, di capitali e di persone e le associazioni, anche prive di personalità giuridica.

Tale nuova forma di responsabilità, sebbene definita “amministrativa” dal legislatore, presenta i caratteri propri della responsabilità penale, essendo rimesso al giudice penale competente l’accertamento dei reati dai quali essa è fatta derivare, ed essendo estese all’ente le medesime garanzie del processo penale.

La responsabilità amministrativa dell’ente deriva dal compimento di reati, espressamente indicati nel D.lgs. 231/2001, commessi, nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso, da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale o che ne esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo (i cosiddetti “soggetti apicali”), ovvero che siano sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (i cosiddetti “soggetti sottoposti”).

Oltre all’esistenza dei requisiti sopra descritti, il D.lgs. 231/2001 richiede anche l’accertamento della colpevolezza dell’ente, al fine di poterne affermare la responsabilità. Tale requisito è riconducibile ad una “colpa di organizzazione”, da intendersi quale mancata adozione, da parte dell’ente, di misure preventive adeguate a prevenire la commissione dei reati elencati al successivo paragrafo, da parte dei soggetti espressamente individuati nel Decreto.

Laddove l’ente sia in grado di dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un’organizzazione idonea ad evitare la commissione di tali reati, attraverso l’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.lgs. 231/2001, questi non risponderà a titolo di responsabilità amministrativa.

1.2. I reati previsti dal Decreto

I reati, dal cui compimento è fatta derivare la responsabilità amministrativa dell’ente, sono quelli espressamente e tassativamente richiamati dal D.lgs. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni.

Si elencano di seguito i reati attualmente ricompresi nell’ambito di applicazione del D.lgs. 231/2001, precisando tuttavia che si tratta di un elenco destinato ad ampliarsi nel prossimo futuro:

1. Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25)

2. Reati di criminalità informatica e trattamento illecito di dati introdotti nel Decreto dalla Legge 48/2008 (art. 24 bis)

3. Reati di criminalità organizzata introdotti nel Decreto dalla Legge 94/2009 (art. 24 ter)

4. Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, introdotti nel Decreto dalla Legge 409/2001 e modificati con Legge 99/2009 (art. 25 bis)

5. Delitti contro l’industria e il commercio, introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009 (art. 25 bis 1)

6. Reati societari, introdotti dal D.lgs. 61/2002 e modificati dalla Legge 262/2005 (art. 25 ter)

7. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, introdotti nel Decreto dalla Legge 7/2003 (art. 25 quater).

8. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, introdotti nel Decreto dalla Legge 7/2006 (art. 25 quater 1)

9. Reati contro la personalità individuale, introdotti nel Decreto dalla Legge 228/2003 e modificati con la Legge 38/2006 (art. 25 quinquies)

10. Abusi di mercato, introdotti nel Decreto dalla Legge 62/2005 e modificati dalla Legge 262/2005 (art. 25 sexies)

11. Reati transnazionali, introdotti nel Decreto dalla Legge 146/2006

12. Reati colposi commessi in violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, introdotti nel Decreto dalla Legge 123/2007(art. 25 septies)

13. Reati in materia di riciclaggio, introdotti nel Decreto dal D.lgs. 231/2007 (art. 25 octies)

14. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009 (art. 25 novies)

15. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, introdotto nel Decreto dalla Legge 116/2009 (art. 25 decies)

16. Reati ambientali, introdotti nel Decreto dal D.lgs. 121/2011 (art. 25 undecies)

17. Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, introdotto nel Decreto dal D.lgs. 109/2012 (art. 25 duodecies)

18. Reato di Razzismo e xenofobia Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa (art. 604-bis c.p.) introdotto dalla L. n. 167/2017 (art. 25 terdecies)

19. Reato di Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati introdotto dalla L. n. 39/2019 (art. 25 quaterdecies)

20. Reati Tributari, introdotti dal D. L. 124/2019 (art. 25 quinquiesdecies)

21. Reati di contrabbando, introdotti dal D. Lgs. 75/2020 (art. 25 sexiesdecies).

22. Si faccia riferimento al documento “Allegato 1_Elenco Esteso dei reati” per l’indicazione di tutte le fattispecie incriminatrici richiamate dal D. Lgs. 231/2001.

1.3. Le sanzioni comminate dal Decreto

Il sistema sanzionatorio descritto dal D.lgs. 231/2001, a fronte del compimento dei reati sopra elencati, prevede, a seconda degli illeciti commessi, l’applicazione delle seguenti sanzioni amministrative:

• sanzioni pecuniarie;
• sanzioni interdittive;
• confisca;
• pubblicazione della sentenza.

Le sanzioni interdittive, che possono essere comminate solo laddove espressamente previste e anche in via cautelare, sono le seguenti:

• interdizione dall’esercizio dell’attività;
• sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
• divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
• esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o revoca di quelli eventualmente già concessi;
• divieto di pubblicizzare beni o servizi.
  

Il D.lgs. 231/2001 prevede, inoltre, che qualora vi siano i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che disponga l’interruzione dell’attività della società, il giudice, in luogo dell’applicazione di detta sanzione, possa disporre la prosecuzione dell’attività da parte di un commissario giudiziale (art. 15 del Decreto) nominato per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

• la società svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività;
• l’interruzione dell’attività può provocare rilevanti ripercussioni sull’occupazione tenuto conto delle dimensioni della società e delle condizioni economiche del territorio in cui è situata.

1.4 I reati commessi all’estero

In forza dell’articolo 4 del Decreto, l’ente può essere considerato responsabile, in Italia, per la commissione di taluni reati al di fuori dei confini nazionali. In particolare, l’art. 4 del Decreto prevede che gli enti aventi la sede principale nel territorio dello Stato rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli da 7 a 10 del codice penale, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

Pertanto, l’ente è perseguibile quando:

• ha la sede principale in Italia, ossia la sede effettiva ove si svolgono le attività amministrative e di direzione, eventualmente anche diversa da quella in cui si trova l’azienda o la sede legale (enti dotati di personalità giuridica), ovvero il luogo in cui viene svolta l’attività in modo continuativo (enti privi di personalità giuridica);
• nei confronti dell’ente non stia procedendo lo Stato entro la cui giurisdizione è stato commesso il fatto;
• la richiesta del Ministro della Giustizia, cui sia eventualmente subordinata la punibilità, è riferita anche all’ente medesimo.

Tali regole riguardano i reati commessi interamente all’estero da soggetti apicali o sottoposti. Per le condotte criminose che siano avvenute anche solo in parte in Italia, si applica il principio di territorialità ex art. 6 del codice penale, in forza del quale “il reato si considera commesso nel territorio dello Stato, quando l’azione o l’omissione, che lo costituisce, è ivi avvenuta in tutto o in parte, ovvero si è ivi verificato l’evento che è la conseguenza dell’azione od omissione”.

1.5 Condizione esimente della responsabilità amministrativa

L’art. 6 del D.lgs. 231/2001 stabilisce che l’ente non risponde, a titolo di responsabilità amministrativa, qualora dimostri che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne il relativo aggiornamento, è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d. Organismo di Vigilanza);
• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione gestione e controllo;
• non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

L’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo, dunque, consente all’ente di potersi sottrarre all’imputazione di responsabilità amministrativa. La mera adozione di tale documento, con delibera dell’organo amministrativo dell’ente, non è, tuttavia, di per sé sufficiente ad escludere detta responsabilità, essendo necessario che il modello sia efficacemente ed effettivamente attuato.

Con riferimento all’efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione della commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001, si richiede che esso:

• individui le attività aziendali nel cui ambito possono essere commessi i reati;
• preveda specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
• individui modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
• preveda obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
• introduca un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello di organizzazione, gestione e controllo.

Con riferimento all’effettiva applicazione del modello di organizzazione, gestione e controllo, il D.lgs. 231/2001 richiede:

• una verifica periodica, e, nel caso in cui siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni imposte dal modello o intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività dell’ente ovvero modifiche legislative, la modifica del modello di organizzazione, gestione e controllo;
• l’irrogazione di sanzioni in caso di violazione delle prescrizioni imposte dal modello di organizzazione, gestione e controllo.

1.6 Le “Linee Guida” di Confindustria

L’art. 6 del D.lgs. 231/2001 dispone espressamente che i modelli di organizzazione, gestione e controllo possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti.

Le Linee Guida di Confindustria sono state approvate dal Ministero della Giustizia con il D.M. 4 dicembre 2003. Il successivo aggiornamento, pubblicato da Confindustria in data 24 maggio 2004, è stato approvato dal Ministero della Giustizia, che ha giudicato tali Linee Guida idonee al raggiungimento delle finalità previste dal Decreto. Dette Linee Guida sono state aggiornate da Confindustria alla data del 31 marzo 2008 ed approvate dal Ministero della Giustizia il 2 aprile 2008.

Infine le citate Linee Guida sono state nuovamente aggiornate nel 2014.

L’ultima versione adegua il precedente testo del 2008 alle novità legislative, giurisprudenziali e della prassi applicativa nel frattempo intervenute, mantenendo la distinzione tra le due Parti, generale e speciale.

In particolare, le principali modifiche e integrazioni della Parte generale riguardano: il nuovo capitolo sui lineamenti della responsabilità da reato e la tabella di sintesi dei reati presupposto; il sistema disciplinare e i meccanismi sanzionatori; l’organismo di vigilanza, con particolare riferimento alla sua composizione; il fenomeno dei gruppi di imprese.

La Parte speciale, dedicata all’approfondimento dei reati presupposto attraverso appositi case study, è stata oggetto di una consistente rivisitazione, volta non soltanto a trattare le nuove fattispecie di reato presupposto, ma anche a introdurre un metodo di analisi schematico e di più facile fruibilità per gli operatori interessati.

Come previsto dallo stesso D. Lgs. n. 231/2001 (art. 6, co. 3), il documento è stato sottoposto al vaglio del Ministero della Giustizia il quale nel 21 luglio 2014 ne ha comunicato l’approvazione definitiva.

Nella definizione del modello di organizzazione, gestione e controllo, le Linee Guida di Confindustria prevedono le seguenti fasi progettuali:

• l’identificazione dei rischi, ossia l’analisi del contesto aziendale per evidenziare in quali aree di attività e secondo quali modalità si possano verificare i reati previsti dal D.lgs. 231/2001;
• la predisposizione di un sistema di controllo (i c.d. protocolli) idoneo a prevenire i rischi di reato identificati nella fase precedente, attraverso la valutazione del sistema di controllo esistente all’interno dell’ente ed il suo grado di adeguamento alle esigenze espresse dal D.lgs. 231/2001.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo delineato nelle Linee Guida di Confindustria per garantire l’efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo sono le seguenti:

• la previsione di principi etici e di regole comportamentali in un Codice Etico;
• un sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro, in particolare con riguardo all’attribuzione di responsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica e descrizione dei compiti con specifica previsione di principi di controllo;
• procedure manuali e/o informatiche che regolino lo svolgimento delle attività, prevedendo opportuni controlli;
• poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali attribuite dall’ente, prevedendo, laddove opportuno, la previsione di limiti di spesa;
• sistemi di controllo di gestione, capaci di segnalare tempestivamente possibili criticità;
• informazione e formazione del personale.
  

Le Linee Guida di Confindustria precisano, inoltre, che le componenti del sistema di controllo sopra descritte devono conformarsi ad una serie di principi di controllo, tra cui:

• verificabilità, tracciabilità, coerenza e congruità di ogni operazione, transazione e azione;
• applicazione del principio di separazione delle funzioni e segregazione dei compiti (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
• istituzione, esecuzione e documentazione dell’attività di controllo sui processi e sulle attività a rischio di reato.

Sezione Seconda

2. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di DOLCE&GABBANA S.r.l

2.1 Il processo di redazione e implementazione del Modello

ll Modello, ispirato alle Linee Guida di Confindustria è stato elaborato tenendo conto della struttura e dell’attività concretamente svolta dalla Società, della natura e delle dimensioni della sua organizzazione.

La Società ha proceduto ad un’analisi preliminare del proprio contesto aziendale e successivamente ad una analisi delle aree di attività e processi che presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto ritenuti applicabili a DOLCE&GABBANA S.r.l. (di seguito la “Società” o “DOLCE&GABBANA”).

In particolar modo sono stati analizzati, a mero titolo esemplificativo, ancorché non esaustivo:

• la storia della Società e il contesto societario;
• il settore di appartenenza;
• l’assetto organizzativo;
• il sistema di corporate governance esistente;
• il sistema dei poteri delegati;
• i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi;
• le modalità tipiche di conduzione del business;
• le prassi e le procedure formalizzate e diffuse all’interno della Società per lo svolgimento delle attività aziendali.
  

Sulla base delle analisi preliminari sono state quindi identificate le funzioni aziendali coinvolte nelle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati, nonché i soggetti appartenenti a tali funzioni che occupano ruoli chiave nell’organizzazione aziendale, c.d. Key Officers, al fine di poter condurre le interviste relative alla successiva fase di indagine.

Ai fini della preparazione del presente documento, la Società ha quindi proceduto, mediante interviste con i Key Officers e l’analisi documentale:

• all’individuazione delle Attività Sensibili e dei Processi Strumentali, ovvero le aree in cui è possibile che siano commessi i Reati ritenuti applicabili a DOLCE&GABBANA e delle possibili modalità attuative degli stessi;
• all’identificazione delle modalità operative di esecuzione delle Attività Sensibili e dei Processi Strumentali, dei soggetti coinvolti e del sistema di ripartizione delle responsabilità;
• all’identificazione dei rischi (c.d. Risk Assessment) di commissione di reato e all’analisi del Sistema di Controllo Interno idoneo a prevenire comportamenti potenzialmente illeciti;
• all’identificazione di adeguati presidi di controllo, necessari per la prevenzione dei reati suddetti o per la mitigazione del rischio di commissione.

Nel Modello sono stati quindi individuati, alla luce dei risultati delle attività di c.d. Risk Assessment, i principi generali di comportamento e le regole di prevenzione, che devono essere attuate per prevenire, per quanto ragionevolmente possibile, la commissione dei Reati rilevanti per la Società.

A tal fine, la Società ha tenuto conto degli strumenti di controllo e di prevenzione già esistenti, diretti a regolamentare il governo societario, quali lo Statuto, il sistema di deleghe e procure, i contratti nonché le procedure e istruzioni operative redatte dalle singole funzioni aziendali.

In particolare i risultati delle analisi condotte e descritte in precedenza riconducibili al c.d. Risk Assessment sono contenuti o richiamati nella documentazione in cui sono formalizzate le evidenze emerse dallo stesso, con particolare riferimento ai seguenti elementi:

• le Attività Sensibili e i Processi Strumentali e le modalità attuative degli stessi;
• i soggetti coinvolti nelle Attività Sensibili e nei Processi Strumentali;
• le esemplificazioni delle possibili modalità di commissione dei Reati nell’ambito delle Attività Sensibili e dei Processi Strumentali;
• i protocolli e i sistemi di controllo specifici individuati dalla Società a presidio/mitigazione dei “rischi reato” riconducibili alle Attività Sensibili e ai Processi Strumentali.

Tale documentazione costituisce presupposto del presente Modello ed è custodito presso la sede della Società, rendendolo disponibile per eventuale consultazione al Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci, all’Organismo di Vigilanza e a chiunque sia legittimato a prenderne visione.

2.2 Finalità del Modello

DOLCE&GABBANA, operante nel settore della moda e del lusso ha come principale attività sociale l’ideazione, la fabbricazione, lavorazione e commercializzazione di prodotti di abbigliamento e accessori maschili e femminili (compresa la gioielleria). La Società inoltre eroga, attraverso regolari contratti di service, servizi contabili, amministrativi, informatici e finanziari a favore di società del Gruppo Dolce & Gabbana.

La Società opera anche nel settore della fabbricazione e commercializzazione di oggetti preziosi ed è pertanto iscritta nel registro degli assegnatari dei marchi di identificazione tenuto dalla CCIAA di Milano nonché in possesso delle licenze di pubblica sicurezza per lo svolgimento di dette attività.

La Società è sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di onestà e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione, delle aspettative dei Soci e del lavoro dei propri dipendenti ed è consapevole dell’importanza di adottare ed efficacemente attuare un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001, idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti nel contesto aziendale.

Di conseguenza, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 Marzo 2010 DOLCE&GABBANA S.r.l. ha approvato il modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito, il “Modello”), sul presupposto che lo stesso costituisca un valido strumento di sensibilizzazione dei destinatari (come definiti al paragrafo 2.3) ad assumere comportamenti corretti e trasparenti, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al Decreto. Il presente Modello è stato successivamente aggiornato in data 12 Novembre 2014 e da ultimo in data 23 Settembre 2020 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi introdotti dal Legislatore, nonché le evoluzioni di governance e di business che hanno interessato DOLCE&GABBANA.

Attraverso l’adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

• vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al Decreto;
• diffondere la consapevolezza che, dalla violazione del Decreto, delle prescrizioni contenute nel Modello e dei principi del Codice Etico, possa derivare l’applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e interdittive) anche a carico della Società;
• sviluppare la consapevolezza nei Destinatari, che operano nei processi a rischio, di poter incorrere in illeciti che comportano sanzioni sia nei confronti degli stessi sia a carico della Società e di sensibilizzare costoro verso il complesso dei doveri e dei comportamenti, a cui gli stessi Destinatari sono tenuti nell’esercizio delle loro funzioni e/o incarichi;
• consentire alla Società, grazie ad un sistema strutturato di protocolli e di procedure e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto.

A tale fine, il presente documento ha l’obiettivo di:

• individuare le aree o i processi di possibile rischio nell’ambito dell’attività aziendale vale a dire quelle attività in cui si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i Reati;
• definire il sistema dei protocolli di prevenzione per ogni tipologia di Reato e per ogni singola attività sensibile;
• assegnare all’OdV il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di proporne l’aggiornamento.

D&G Srl in qualità di capogruppo del Gruppo Dolce & Gabbana, promuove l’adozione del Modello da parte delle proprie Società controllate, che lo adotteranno con provvedimento dei rispettivi Consigli di Amministrazione.

Nell’esercizio della propria autonomia, le singole Società del Gruppo sono direttamente ed esclusivamente responsabili dell’adozione ed attuazione del rispettivo Modello. L’adozione del Modello è deliberata dai rispettivi Consigli di Amministrazione tenendo presente l’interesse della singola Società quale Società appartenente ad un Gruppo.

Nel dare attuazione a tali indicazioni, le Società controllate valutano, in via autonoma, ulteriori specifiche aree di rischio in relazione alla particolare attività svolta, a seguito dell’analisi della struttura e dell’operatività aziendale.

Consapevole della necessità di mantenere aggiornato il Modello affinché risulti idoneo alla prevenzione della commissione dei reati presupposto previsti, la Società ha approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 Settembre 2020, la versione del Modello che recepisce la valutazione aziendale rispetto alla nuova struttura organizzativa e all’applicabilità al contesto operativo di DOLCE & GABBANA S.R.L. delle categorie di reato introdotte dopo l’approvazione del precedente Modello.

2.3 Struttura del Modello

Il presente Modello è composto da:

• Parte Generale, che contiene i principi e le regole generali del Modello medesimo, ne descrive il quadro normativo di riferimento le finalità, la sua struttura, i Destinatari e gli elementi essenziali di cui esso è composto, requisiti, poteri e funzioni dell’Organismo di Vigilanza, il Sistema Sanzionatorio, nonché il processo di realizzazione e di adozione dello stesso
• Parte Speciale, che costituisce il cuore del Modello medesimo e declina le fattispecie di reato potenzialmente realizzabili nel contesto di DOLCE & GABBANA S.R.L., nonché il percorso metodologico utilizzato per l’individuazione delle attività sensibili, e i presidi di controllo esistenti a prevenzione dei rischi-reato identificati.

2.4  Destinatari 

Le disposizioni del presente Modello sono vincolanti per gli Amministratori e per tutti coloro che rivestono in DOLCE&GABBANA funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione ovvero gestione e controllo, anche di fatto, per i dipendenti (per tali intendendosi tutti coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, ivi inclusi i dirigenti), per i collaboratori esterni sottoposti alla direzione o vigilanza delle figure apicali della Società e in ogni caso coloro i quali agiscono in nome e per conto della Società (di seguito i “Destinatari”).

2.5 Elementi fondamentali del Modello

Con riferimento alle esigenze individuate nel D.lgs. 231/2001, gli elementi fondamentali sviluppati dalla Società nella definizione del Modello possono essere così riassunti:

• la mappatura delle attività cosiddette “sensibili”, con esempi di possibili modalità di realizzazione dei reati e dei processi strumentali nel cui ambito, in linea di principio, potrebbero verificarsi le condizioni e/o i mezzi per la commissione dei reati ricompresi nel Decreto;
• la previsione di specifici protocolli a presidio dei processi strumentali ritenuti esposti al rischio di commissione di reati;
• l’identificazione dei principi etici, integrati sia nel Codice Etico adottato da DOLCE&GABBANA, sia, più in dettaglio, nella Parte Speciale del presente Modello;
• l’istituzione di un Organismo di Vigilanza e attribuzione al medesimo di specifici compiti di vigilanza sull’efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;
• l’adozione di un sistema sanzionatorio volto a garantire l’efficace attuazione del Modello e contenente le misure disciplinari applicabili in caso di violazione delle prescrizioni contenute nel Modello stesso e volte a tutelare i segnalanti di condotte illecite o di violazioni del presente Modello (c.d. Whistleblowing);
• la definizione di canali di comunicazione, che consentano di presentare, a tutela dell’integrità della Società, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 o di violazioni del presente Modello, garantendo la riservatezza dell’identità del segnalante;
• lo svolgimento di un’attività di informazione e formazione sui contenuti del presente Modello;
• le modalità per l’adozione e l’effettiva applicazione del presente Modello nonché per le necessarie modifiche o integrazioni dello stesso (aggiornamento del Modello).

2.6 Codice Etico e Modello

Come sopra accennato, DOLCE&GABBANA, determinata a improntare lo svolgimento delle attività aziendali al rispetto delle leggi e regolamenti vigenti e dei principi del Gruppo cui appartiene, ha formalmente adottato il Codice Etico di Gruppo (di seguito anche “Codice”). Tale Codice sancisce una serie di principi di “deontologia aziendale” e di regole comportamentali che la Società riconosce come propri e dei quali esige l’osservanza sia da parte dei propri organi sociali e dipendenti, sia dei terzi che, a qualunque titolo, intrattengano con essa rapporti.

Il Modello, le cui previsioni sono coerenti e conformi ai principi del Codice Etico, risponde, invece, a specifiche prescrizioni del D.lgs. 231/2001, finalizzate a prevenire la commissione delle fattispecie di reato ricomprese nell’ambito di operatività del Decreto stesso ed è, pertanto, cogente nei confronti dei Destinatari come sopra individuati.

Peraltro, in considerazione del fatto che anche il Codice Etico richiama principi di comportamento idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D.lgs. 231/2001, tale documento acquisisce rilevanza ai fini del Modello e costituisce, pertanto, un elemento ad esso complementare.

2.7 Presupposti del Modello

Il D.lgs. 231/2001 prevede espressamente, al relativo art. 6, comma 2, lett. a), che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo dell’ente individui le attività aziendali, nel cui ambito possano essere potenzialmente commessi i reati inclusi nel Decreto.

Nella predisposizione del Modello, DOLCE&GABBANA, al fine di analizzare le aree di attività più esposte al rischio potenziale di commissione di reati di cui al Decreto, ha preso in considerazione una serie di presupposti che vengono di seguito riassunti e dettagliati nella Parte Speciale.

In primo luogo, la Società ha analizzato la propria struttura organizzativa, rappresentata nell’Organigramma aziendale, che individua Direzioni/Funzioni aziendali ed evidenzia ruoli e linee gerarchiche. Tale documento è custodito presso la sede della Società dalla Direzione Human Resources & Organization che ne cura l’archiviazione rendendolo disponibile per eventuale consultazione a chiunque sia legittimato a prenderne visione.

Nella predisposizione del Modello, DOLCE&GABBANA ha tenuto, altresì, conto del proprio sistema di controllo interno, analizzato e valutato sulla base delle informazioni raccolte dai referenti aziendali (Direttori e Responsabili di Funzione), al fine di verificarne la capacità a prevenire le fattispecie di reato previste dal D.lgs. 231/2001 nelle aree di attività identificate a rischio.

Più in generale, il sistema di controllo interno della Società deve garantire, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di seguito individuati:

• obiettivo operativo del sistema di controllo interno, che riguarda l’efficacia e l’efficienza della Società nell’impiegare le risorse, nel proteggersi dalle perdite, nel salvaguardare il patrimonio aziendale;
• obiettivo di informazione, che si traduce in comunicazioni tempestive ed affidabili per consentire il corretto svolgimento di ogni processo decisionale;
• obiettivo di conformità, che garantisce che tutte le operazioni ed azioni della Società siano condotte nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.

In particolare, il sistema di controllo interno si basa sui seguenti elementi:

• separazione dei compiti attraverso una chiara distribuzione delle responsabilità e di adeguati livelli autorizzativi;
• formalizzata attribuzione di poteri, ivi inclusi i poteri di firma, in coerenza con le responsabilità assegnate;
• veridicità, verificabilità, coerenza, congruità e tracciabilità di ogni operazione e transazione;
• esistenza di regole comportamentali volte a garantire l’esercizio delle attività aziendali nel rispetto del principio di legalità;
• sistemi informativi orientati alla segregazione delle funzioni e della protezione delle informazioni in essi contenute da parte di soggetti non autorizzati, con particolare riferimento ai sistemi gestionali e contabili;
• attività di controllo sui processi e sulle attività a rischio;
• sistema di comunicazione interna e formazione del personale.

Il personale, nell’ambito delle funzioni svolte, è responsabile del corretto funzionamento del sistema di controllo costituito dall’insieme delle attività di verifica che le singole Direzioni/Funzioni aziendali svolgono sui relativi processi.

Sezione Terza

3. Organismo di Vigilanza

L’art. 6, comma 1, del D.lgs. 231/2001 richiede, quale condizione per beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa, che il compito di vigilare sull’osservanza e funzionamento del Modello, curandone il relativo aggiornamento, sia affidato ad un Organismo di Vigilanza interno all’ente che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, eserciti in via continuativa i compiti ad esso affidati.

A tale proposito, le Linee Guida di Confindustria precisano che, sebbene il D.Lgs. 231/2001 consenta di optare per una composizione sia monocratica che plurisoggettiva, la scelta tra l’una o l’altra soluzione deve assicurare l’effettività dei controlli in relazione alla dimensione e complessità organizzativa della società.

Il Decreto richiede, inoltre, che l’Organismo di Vigilanza svolga le sue funzioni al di fuori dei processi operativi della Società, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione, svincolato da ogni rapporto gerarchico con il Consiglio stesso e con i singoli responsabili delle Funzioni/Direzioni.

In ossequio alle prescrizioni del D.lgs. 231/2001, alle indicazioni espresse dalle Linee Guida di Confindustria e agli orientamenti della giurisprudenza formatisi in materia, il Consiglio di Amministrazione di DOLCE&GABBANA ha istituito l’Organismo di Vigilanza a struttura collegiale funzionalmente dipendente dal Consiglio medesimo.

In particolare, la composizione dell’Organismo di Vigilanza è stata definita in modo da garantire i seguenti requisiti:

• Autonomia e indipendenza: detto requisito è assicurato dalla composizione collegiale, dalla presenza di componenti “esterni qualificati” e dall’attività di reporting direttamente al Consiglio di Amministrazione.
• Professionalità: requisito questo garantito dal bagaglio di conoscenze professionali, tecniche e pratiche di cui dispongono i componenti dell’Organismo di Vigilanza. In particolare, la composizione prescelta garantisce idonee conoscenze giuridiche e dei principi e delle tecniche di controllo e monitoraggio, nonché dell’organizzazione aziendale e dei principali processi della Società.
• Continuità d’azione: con riferimento a tale requisito, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a vigilare costantemente, attraverso poteri di indagine, sul rispetto del Modello da parte dei Destinatari, a curarne l’attuazione e l’aggiornamento, rappresentando un riferimento costante per tutto il personale di DOLCE&GABBANA.

3.1. Durata in carica, decadenza e revoca

I componenti dell’Organismo di Vigilanza restano in carica tre anni e sono in ogni caso rieleggibili. Essi sono scelti tra soggetti in possesso di un profilo etico e professionale di indiscutibile valore.

Possono essere nominati componenti dell’Organismo di Vigilanza dipendenti della Società e professionisti esterni. Detti ultimi non debbono avere con la Società rapporti tali da integrare ipotesi di conflitto di interessi.

I compensi dei componenti dell’Organismo di Vigilanza sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società con la delibera di nomina e non costituiscono ipotesi di conflitto di interessi.

Non può essere nominato componente dell’Organismo di Vigilanza e, se nominato decade, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato, ancorché con condanna non definitiva, ad una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi, ovvero sia stato condannato, anche con sentenza non definitiva o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti di cui all’art. 444 c.p.p. (c.d. patteggiamento), per aver commesso uno dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza sono scelti tra soggetti che non abbiano rapporti di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado con gli Amministratori, in quanto tali rapporti potrebbero comprometterne l’indipendenza di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione può revocare, con delibera consiliare, sentito il parere del Collegio Sindacale, i componenti dell’Organismo in ogni momento ma solo per giusta causa.

Costituiscono giusta causa di revoca:

• l’accertamento di un grave inadempimento da parte dell’Organismo di Vigilanza nello svolgimento dei propri compiti;
• l’omessa comunicazione al Consiglio di Amministrazione di un conflitto di interessi che impedisca il mantenimento del ruolo di Organismo stesso;
• la sentenza di condanna della Società, passata in giudicato, ovvero una sentenza di patteggiamento, ove risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza;
• la violazione degli obblighi di riservatezza in ordine alle notizie e informazioni acquisite nell’esercizio delle funzioni proprie dell’Organismo di Vigilanza;
• per il componente legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, l’avvio di un procedimento disciplinare per fatti da cui possa derivare la sanzione del licenziamento.

Qualora la revoca avvenga senza giusta causa, il componente revocato potrà chiedere di essere immediatamente reintegrato in carica.

I componenti dell’Organismo, che rivestono contemporaneamente la carica di Amministratore o di Sindaco all’interno della Società, decadono con effetto immediato dalla carica di membro dell’Organismo di Vigilanza al venire meno del predetto incarico di Amministratore o Sindaco effettivo.

Il verificarsi di una causa di decadenza è tempestivamente comunicato per iscritto al Consiglio di Amministrazione dal Presidente, ovvero, nel caso in cui la causa di decadenza si verifichi in capo al Presidente, dagli altri membri dell’Organismo, anche singolarmente.

Ciascun componente può recedere in ogni momento dall’incarico con preavviso scritto di almeno 30 giorni, da comunicarsi ai Consiglieri di Amministrazione con raccomandata A.R. Il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare il nuovo componente durante la prima riunione del Consiglio stesso, e comunque entro 60 giorni dalla data di comunicazione del recesso.

L’Organismo di Vigilanza è tenuto a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l’insorgere di eventuali condizioni ostative al permanere dei requisiti di eleggibilità richiesti per la carica di componente dell’Organismo stesso.

L’Organismo di Vigilanza provvede a disciplinare in autonomia le regole per il proprio funzionamento in un apposito Regolamento, in particolare definendo le modalità operative per l’espletamento delle funzioni ad esso rimesse. Il Regolamento è successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione per la relativa presa d’atto.

3.2. Poteri e funzioni dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti:

• vigilare sulla diffusione all’interno della Società della conoscenza, della comprensione e dell’osservanza del Modello;
• vigilare sull’osservanza del Modello da parte dei Destinatari;
• vigilare sulla validità ed adeguatezza del Modello, con particolare riferimento ai comportamenti riscontrati in ambito aziendale;
• verificare l’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto;
• vigilare sull’attuazione e sull’osservanza del Modello nell’ambito delle aree di attività potenzialmente a rischio di reato;
• segnalare alla Società l’opportunità di aggiornare il Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

Nello svolgimento di dette attività, l’Organismo provvederà ai seguenti adempimenti:

• coordinarsi e collaborare con le Direzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività aziendali identificate nel Modello a rischio reato;
• verificare l’istituzione e il funzionamento di specifici canali informativi “dedicati” (e.g. indirizzo di posta elettronica e cassetta postale per segnalazioni cartacee), diretti a facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’Organismo di Vigilanza;
• effettuare verifiche mirate su determinate operazioni o su atti specifici, posti in essere nell’ambito delle aree di attività aziendale individuate a potenziale rischio di reato;
• verificare e controllare la regolare tenuta ed efficacia di tutta la documentazione inerente le attività/operazioni individuate nel Modello;
• verificare l’effettivo svolgimento delle iniziative di informazione e formazione sul Modello intraprese dalla Società;
• segnalare immediatamente al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte degli Amministratori della Società ovvero di figure apicali della stessa, in quest’ultimo caso informandone anche il Responsabile Human Resources & Organization;
• segnalare immediatamente al Collegio Sindacale eventuali violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte dell’intero Consiglio di Amministrazione.
  

Ai fini dello svolgimento degli adempimenti sopra elencati, l’Organismo è dotato dei poteri di seguito indicati:

• emanare disposizioni e ordini di servizio intesi a regolare le proprie attività e predisporre e aggiornare l’elenco delle informazioni che devono pervenirgli dalle Funzioni/Direzioni;
• accedere, senza autorizzazioni preventive, a ogni documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni allo stesso attribuite dal D.lgs. 231/2001;
• disporre che i responsabili delle Funzioni/Direzioni aziendali, e in ogni caso tutti i Destinatari, forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Modello e per la verifica dell’effettiva attuazione dello stesso da parte della Società;
• ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di aggiornamento del Modello.

Le attività di fabbricazione e commercio di oggetti preziosi, insieme all’acquisizione della licenza di pubblica sicurezza rilasciata per dette attività e all’iscrizione nel registro degli assegnatari dei marchi di identificazione tenuto dalla CCIAA competente, qualificano DOLCE&GABBANA come “soggetto destinatario” di determinati obblighi antiriciclaggio, in conformità quanto previsto dall’art. 10 comma 2 lett. e) nn. 2 e 3 D.Lgs. 231/2007.

L’Organismo di Vigilanza della Società monitora, pertanto, anche le menzionate attività di fabbricazione e commercio di oggetti preziosi al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione e segnalazione previsti dall’art. 52 D.Lgs. 231/2007.

Per un miglior svolgimento delle proprie attività, l’Organismo di Vigilanza può incaricare un soggetto interno (ad esempio la funzione di Internal Audit) o esterno che svolgerà i compiti di vigilanza in nome e per conto dell’Organismo stesso. In merito ai compiti delegati, la responsabilità da essi derivante ricade sull’Organismo medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società assegna all’Organismo di Vigilanza un budget di spesa annuale nell’importo proposto dall’Organismo stesso e, in ogni caso, adeguato rispetto alle funzioni ad esso rimesse. L’Organismo delibera in autonomia le spese da sostenere nel rispetto dei poteri di firma aziendali e, in caso di spese eccedenti il budget, dovrà essere autorizzato direttamente dal Consiglio di Amministrazione.

3.3 Reporting dell’Organismo di Vigilanza vero gli Organi Sociali

Al fine di garantire la piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle relative funzioni, l’Organismo di Vigilanza comunica direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società.

Segnatamente, l’Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione lo stato di fatto sull’attuazione del Modello e gli esiti dell’attività di vigilanza svolta con le seguenti modalità:

• almeno annuale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, attraverso una relazione scritta, nella quale vengano illustrate le attività di monitoraggio svolte dall’Organismo stesso, le criticità emerse e gli eventuali interventi correttivi o migliorativi opportuni per l’implementazione del Modello. L’Organismo di Vigilanza informa altresì del contenuto di detto rapporto scritto il Collegio Sindacale;
• occasionalmente nei confronti del Collegio Sindacale, ove ne ravvisi la necessità, in relazione a presunte violazioni poste in essere dai vertici aziendali o dai componenti del Consiglio di Amministrazione, potendo ricevere dal Collegio Sindacale richieste di informazioni o di chiarimenti in merito alle suddette presunte violazioni.

L’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento sia dal Consiglio di Amministrazione sia dal Collegio Sindacale e, a sua volta, potrà richiedere a tali organi di essere sentito qualora ravveda l’opportunità di riferire su questioni inerenti il funzionamento e l’efficace attuazione del Modello o in relazione a situazioni specifiche.

A garanzia di un corretto ed efficace flusso informativo, nonché al fine di un completo e corretto esercizio dei propri compiti, l’Organismo ha inoltre facoltà di richiedere chiarimenti o informazioni direttamente ai soggetti aventi le principali responsabilità operative.

L’attività di reporting sopra indicata è documentata attraverso verbali e conservata agli atti dell’Organismo (all’interno del c.d. libro verbale dell’Organismo di Vigilanza), nel rispetto del principio di riservatezza dei dati ed informazioni ivi contenuti, nonché delle disposizioni normative in tema di trattamento di dati personali. La documentazione in oggetto dovrà essere conservata e protetta a cura dell’Organismo di Vigilanza, il quale potrà determinare le relative modalità mediante apposite previsioni contenute nel proprio Regolamento.

3.4 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte dei Destinatari

Il D.lgs. 231/2001 enuncia, tra le esigenze che il Modello deve soddisfare, l’istituzione di specifici obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte delle Funzioni della Società, diretti a consentire all’Organismo stesso lo svolgimento delle proprie attività di vigilanza e di verifica.

A tale proposito devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza le seguenti informazioni:

• su base trimestrale: flussi informativi (previamente identificati dall’Organismo e da questi formalmente richiesti alle singole Funzioni/Direzioni) relativi a processi strumentali e alle attività sensibili di rischio reato;
• ad evento: qualsiasi informazione, dato, notizia e documento che costituisca deroghe e/o eccezioni rispetto alle procedure aziendali (previamente identificati dall’Organismo);
• nell’ambito delle attività di verifica dell’Organismo di Vigilanza, ogni informazione, dato, notizia e documento ritenuto utile e/o necessario per lo svolgimento di dette verifiche, previamente identificati dall’Organismo e formalmente richiesti alle singole Funzioni/Direzioni;
• su base occasionale, ogni altra informazione, di qualsivoglia natura, attinente l’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio-reato, nonché il rispetto delle previsioni del Decreto, che possano essere utili ai fini dell’assolvimento dei compiti dell’Organismo di Vigilanza (c.d. segnalazioni).

A tale ultimo riguardo, i Destinatari devono riferire all’Organismo di Vigilanza ogni informazione relativa a comportamenti che possano integrare violazione delle prescrizioni del Decreto e/o del Modello, nonché specifiche fattispecie di reato.

A tal fine sono istituiti canali dedicati di comunicazione per la consultazione dell’Organismo di Vigilanza resi noti al personale aziendale ed ai quali potranno essere inviate le eventuali segnalazioni e il cui accesso è riservato al solo Organismo di Vigilanza:

• posta cartacea all’indirizzo: ODV Dolce & Gabbana S.r.l., Via Goldoni 10, 20129 Milano
• posta elettronica all’indirizzo: ODV231_DEG@dolcegabbana.it
  

Tali modalità di trasmissione delle segnalazioni sono volte a garantire la massima riservatezza dei segnalanti anche al fine di evitare atteggiamenti ritorsivi o qualsiasi altra forma di discriminazione o penalizzazione nei loro confronti.

In ogni caso, ogni informazione in possesso dei membri dell’Organismo è trattata in conformità con la legislazione vigente in materia e, in particolare, in conformità con il Reg. UE 2016/679 (c.d. GDPR) e il D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali).

L’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni pervenutegli, anche in forma anonima, e potrà convocare, qualora lo ritenga opportuno, sia il segnalante, ove conosciuto, per ottenere maggiori informazioni, che il presunto autore della violazione, dando inoltre luogo a tutti gli accertamenti e le indagini che siano necessarie per appurare la fondatezza della segnalazione.

Accertata la fondatezza della segnalazione, l’Organismo:

• per le violazioni poste in essere dal personale dipendente, ne dà immediata comunicazione per iscritto alla Direzione Human Resources & Organization per l’avvio delle conseguenti azioni;
• per violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte di figure apicali della Società, ne dà immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, informandone anche il Direttore Human Resources & Organization;
• per violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte degli Amministratori della Società, ne dà immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione;
• per violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte dell’intero Consiglio di Amministrazione, ne dà immediata comunicazione al Collegio Sindacale.
  

Oltre alle informazioni sopra indicate, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza le notizie concernenti:

• provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, anche amministrativa, che vedano il coinvolgimento della Società o di soggetti apicali, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.lgs. 231/2001, fatti salvi gli obblighi di riservatezza e segretezza legalmente imposti;
• richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per reati ricompresi nel D.lgs. 231/2001;
• modifiche nel sistema delle deleghe e delle procure, modifiche statutarie o dell’organigramma aziendale;
• gli esiti delle eventuali azioni intraprese a seguito di segnalazione scritta dell’Organismo di Vigilanza di accertata violazione del Modello, l’avvenuta irrogazione di sanzioni disciplinari per violazione del Modello, nonché i provvedimenti di archiviazione con le relative motivazioni;
• segnalazione di infortuni gravi (omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime, in ogni caso qualsiasi infortunio con prognosi superiore ai 40 giorni e, in ogni caso la cui durata sia superiore ai 40 giorni) occorsi a dipendenti, collaboratori di DOLCE&GABBANA e più genericamente a tutti coloro che abbiano accesso alle strutture della Società;
• presunte violazioni del Codice Etico pervenute dalle singole Funzioni/Direzioni della Società, all’Organismo di Vigilanza. L’invio di dette notizie all’Organismo di Vigilanza è posto in capo alla Direzione Human Resources & Organization.
  

L’Organismo di Vigilanza, con il supporto della Società, definisce formalmente le modalità di trasmissione di tali informazioni, dandone comunicazione alle Funzioni/Direzioni preposte al relativo invio.

Tutte le informazioni, la documentazione, ivi compresa la reportistica prevista dal Modello e le segnalazioni raccolte dall’Organismo di Vigilanza e allo stesso pervenute nell’espletamento dei propri compiti istituzionali devono essere custodite dall’Organismo medesimo in un apposito archivio istituito presso la sede della Società e conservate per 10 anni, salvo diverse previsioni legislative.

In ossequio alla L. 30 novembre 2017, n. 179 (“Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”) la Società garantisce la tutela dei segnalanti contro qualsiasi forma, diretta o indiretta, di ritorsione, discriminazione o penalizzazione (applicazione di misure sanzionatorie, demansionamento, licenziamento, trasferimento o sottoposizione ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro) per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.

La Società assicura in tutti i casi la riservatezza e l’anonimato del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

L’Organismo di Vigilanza analizza e valuta le segnalazioni pervenutegli. Se ritenuto opportuno, l’Organismo convoca il segnalante per ottenere maggiori informazioni, ed eventualmente anche il presunto autore della violazione, dando luogo a tutti gli accertamenti e le indagini che siano necessarie per appurare la fondatezza della segnalazione stessa.

Sezione Quarta

4. Sistema sanzionatorio

La definizione di un sistema sanzionatorio, applicabile in caso di violazione delle disposizioni del presente Modello e dei principi del Codice Etico, costituisce condizione necessaria per garantire l’efficace attuazione del Modello stesso, nonché presupposto imprescindibile per consentire alla Società di beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’instaurazione e dagli esiti di un procedimento penale eventualmente avviato nei casi in cui la violazione integri un’ipotesi di reato rilevante ai sensi del D.lgs. 231/2001. Le sanzioni comminabili sono diversificate in ragione della natura del rapporto tra l’autore della violazione e la Società, nonché del rilievo e gravità della violazione commessa e del ruolo e responsabilità dell’autore.

In generale, le violazioni possono essere classificate come segue:

1. a) comportamenti che integrano una mancata attuazione colposa delle prescrizioni del Modello, ivi comprese direttive, procedure o istruzioni aziendali;
2. b) comportamenti che integrano una trasgressione dolosa delle prescrizioni del Modello, tale da compromettere il rapporto di fiducia tra l’autore e la Società in quanto preordinata in modo univoco a commettere un reato.
   

In particolare possono ulteriormente essere di seguito elencate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• ostacolo alle attività istituzionali dell’Organismo di Vigilanza;
• impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta dai preposti all’attuazione del Modello;
• realizzazione di qualsiasi altra condotta idonea ad eludere il sistema di controllo previsto dal Modello.
  

Il procedimento sanzionatorio è in ogni caso rimesso alla funzione e/o agli organi societari competenti.

4.1 Sanzioni per il personale dipendente

In relazione al personale dipendente, la Società deve rispettare i limiti di cui all’art. 7 della Legge 300/1970 (Statuto dei lavoratori) e le previsioni contenute nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile (Commercio, Tessile, Turismo), sia con riguardo alle sanzioni comminabili che alle modalità di esercizio del potere disciplinare.

L’inosservanza, da parte del personale dipendente, delle disposizioni del Modello e di tutta la documentazione che di esso forma parte, costituisce inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro ex art. 2104 c.c. e illecito disciplinare.

Più in particolare, l’adozione, da parte di un dipendente della Società, di un comportamento qualificabile, in base a quanto indicato al comma precedente, come illecito disciplinare, costituisce inoltre violazione dell’obbligo del lavoratore di eseguire con la massima diligenza i compiti allo stesso affidati, attenendosi alle direttive della Società, così come previsto dal vigente CCNL applicabile.

Al personale dipendente cui è applicabile il CCNL del settore Tessile-Abbigliamento, Commercio, Turismo e Dirigenti Industria possono essere comminate le seguenti sanzioni:

1. biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi;

2. biasimo inflitto per iscritto;

3. multa in misura non eccedente l’importo di 4 ore della normale retribuzione;

4. sospensione della retribuzione e dal servizio per un massimo di giorni 10;

5. licenziamento disciplinare senza preavviso e con le altre conseguenze di ragione e di legge.

Al fine di evidenziare i criteri di correlazione tra le violazioni e i provvedimenti disciplinari si precisa che:

1. incorre nel provvedimento disciplinare del biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi il dipendente che:

• violi, per mera negligenza, le procedure aziendali, le prescrizioni del Codice Etico o adotti, nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni contenute nel Modello, qualora la violazione non abbia rilevanza esterna;
  

2. incorre nel provvedimento disciplinare del biasimo inflitto per iscritto il dipendente che:

• risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile il biasimo inflitto verbalmente;
• violi, per mera negligenza le prescrizioni del Codice Etico o adotti, nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni contenute nel Modello, qualora la violazione abbia rilevanza esterna;
• ometta di redigere o predisporre la documentazione richiesta dal presente Modello o dalle procedure stabilite per la sua attuazione;

3. incorre nel provvedimento disciplinare della multa in misura non eccedente l’importo di 4 ore della normale retribuzione il dipendente che:

• risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile il biasimo inflitto per iscritto;
• rediga documentazione non veritiera, sottragga, distrugga, alteri la documentazione concernente l’attuazione del Modello oppure agevoli tali condotte da parte di altri Destinatari;
• per il livello di responsabilità gerarchico o tecnico, o in presenza di circostanze aggravanti, leda l’efficacia del Modello con comportamenti quali:
• l’inosservanza dell’obbligo di informativa all’Organismo di Vigilanza;
• la reiterata inosservanza degli adempimenti previsti dalle prescrizioni indicate nel Modello, nell’ipotesi in cui riguardino un procedimento o rapporto in cui è parte la Pubblica Amministrazione;

4. incorre nel provvedimento disciplinare della sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un massimo di giorni 10 il dipendente che:

• risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile la multa in misura non eccedente l’importo di 4 ore della normale retribuzione;
• violi le disposizioni concernenti i poteri di firma e il sistema delle deleghe attribuite con riguardo ad atti e documenti rivolti alla Pubblica Amministrazione;
• violi le regole aziendali concernenti i comportamenti da adottare nella gestione di marchi, segni distintivi disegni e modelli ornamentali;
• effettui false o infondate segnalazioni inerenti le violazioni del Modello e del Codice Etico;
• violi il sistema di controllo interno impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni e alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza in modo da impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse;

5. incorre nel provvedimento disciplinare del licenziamento senza preavviso il dipendente che:

• eluda fraudolentemente le prescrizioni del Modello attraverso un comportamento inequivocabilmente diretto alla commissione di uno dei reati ricompreso fra quelli previsti nel D.Lgs. 231/2001.

La Società non potrà adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del dipendente senza il rispetto delle procedure previste nel CCNL applicabile per le singole fattispecie.

I principi di correlazione e proporzionalità tra la violazione commessa e la sanzione irrogata sono garantiti dal rispetto dei seguenti criteri:

• gravità della violazione commessa;
• mansione, ruolo, responsabilità e autonomia del dipendente;
• prevedibilità dell’evento;
• intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia;
• comportamento complessivo dell’autore della violazione, con riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari nei termini previsti dal CCNL applicabile;
• altre particolari circostanze che caratterizzano la violazione.

L’esistenza di un sistema sanzionatorio connesso al mancato rispetto delle disposizioni contenute nel Modello, e nella documentazione che di esso forma parte, deve essere necessariamente portato a conoscenza del personale dipendente attraverso i mezzi ritenuti più idonei dalla Società.

4.2 Sanzioni per i lavoratori subordinati con la qualifica di dirigenti

L’inosservanza, da parte dei dirigenti, delle disposizioni del Modello, e di tutta la documentazione che di esso forma parte, ivi inclusa la violazione degli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza e dei principi stabiliti nel Codice Etico, determina l’applicazione delle sanzioni di cui alla contrattazione collettiva per le altre categorie di dipendenti, nel rispetto degli artt. 2106, 2118 e 2119 c.c., nonché dell’art. 7 della Legge 300/1970.

In via generale, al personale dirigente possono essere comminate le seguenti sanzioni:

• sospensione dal lavoro;
• risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

L’accertamento di eventuali violazioni, nonché dell’inadeguata vigilanza e della mancata tempestiva informazione all’Organismo di Vigilanza, potranno determinare a carico dei lavoratori con qualifica dirigenziale, la sospensione a titolo cautelare dalla prestazione lavorativa, fermo il diritto del dirigente alla retribuzione, nonché, sempre in via provvisoria e cautelare per un periodo non superiore a tre mesi, l’assegnazione ad incarichi diversi nel rispetto dell’art. 2103 c.c.

Nei casi di gravi violazioni, la Società potrà procedere alla risoluzione anticipata del contratto di lavoro senza preavviso ai sensi e per gli effetti dell’art. 2119 c.c.

4.3 Sanzioni per i collaboratori sottoposti a direzione o vigilanza

L’inosservanza – da parte dei collaboratori sottoposti a direzione o vigilanza delle figure apicali della Società – delle disposizioni Modello, ivi inclusa la violazione degli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza e dei principi stabiliti nel Codice Etico determina, in conformità a quanto disciplinato nello specifico rapporto contrattuale, la risoluzione del relativo contratto, ferma restando la facoltà della Società di richiedere il risarcimento dei danni subiti in conseguenza di detti comportamenti, inclusi i danni causati dall’applicazione delle misure sanzionatorie previste dal D.lgs. 231/2001.

4.4 Misure nei confronti degli amministratori

In caso di violazione accertata delle disposizioni Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, da parte di uno o più Amministratori, l’Organismo di Vigilanza informa tempestivamente l’intero Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, affinché provvedano ad assumere o promuovere le iniziative più opportune ed adeguate, in relazione alla gravità della violazione rilevata e conformemente ai poteri previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale.

In caso di violazione accertata delle disposizioni del Modello da parte dell’intero Consiglio di Amministrazione, ivi incluse della documentazione che di esso forma parte, l’Organismo di Vigilanza informa immediatamente il Collegio Sindacale, affinché provveda a promuovere le conseguenti iniziative.

In particolare, in caso di violazione delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, ad opera di uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere direttamente, in base all’entità e gravità della violazione commessa, all’irrogazione della misura sanzionatoria del richiamo formale scritto ovvero della revoca anche parziale dei poteri delegati e delle procure conferite.

In caso di violazioni delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, ad opera di uno o più Amministratori, dirette in modo univoco ad agevolare o istigare la commissione di un reato rilevante ai sensi del D.lgs. 231/2001 ovvero a commetterlo, le misure sanzionatorie (quali a mero titolo di esempio, la sospensione temporanea dalla carica e, nei casi più gravi, la revoca dalla stessa) dovranno essere adottate dall’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale.

4.5 Misure nei confronti degli apicali

In ogni caso, anche la violazione dello specifico obbligo di vigilanza sui sottoposti gravante sui soggetti apicali comporterà l’assunzione, da parte della Società, delle misure sanzionatorie ritenute più opportune in relazione, da una parte, alla natura e gravità della violazione commessa e, dall’altra, alla qualifica dell’apicale che dovesse commettere la violazione.

4.6 Pubblicità del sistema sanzionatorio

La presente sezione del Modello, contenente le disposizioni relative alle infrazioni ed alle sanzioni ad esse collegate, deve essere portata a conoscenza dei Destinatari, mediante affissione in luogo accessibile a tutti (eventualmente anche mediante la divulgazione sul sito internet e intranet aziendale), nonché attraverso lo specifico richiamo nell’ambito della contrattualistica o degli atti unilaterali di nomina, relativi agli altri soggetti interessati, ma non vincolati da rapporto di lavoro dipendente.

4.7 Sanzioni ex art. 6, comma 2-bis, D.Lgs 231/2001 (c.d. Whistleblowing)

Con riferimento al sistema sanzionatorio relativo alla corretta gestione delle segnalazioni di illeciti ex art. 6, comma 2-bis, D. Lgs. 231/2001 (c.d. Whistleblowing), sono previste:

• sanzioni a tutela del segnalante per chi pone in essere atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante stesso per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
• sanzioni nei confronti di chi effettua, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelino infondate.

5. Diffusione del Modello

DOLCE&GABBANA, consapevole dell’importanza che gli aspetti formativi e informativi assumono in una prospettiva di prevenzione, definisce un programma di comunicazione e formazione volto a garantire la divulgazione ai Destinatari dei principali contenuti del Decreto e degli obblighi dallo stesso derivanti, nonché delle prescrizioni del Modello e dei principi del Codice Etico.

Le attività di informazione e formazione nei confronti del personale sono organizzate prevedendo diversi livelli di approfondimento in ragione del differente grado di coinvolgimento del personale nelle attività a rischio-reato. In ogni caso, l’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza del D.lgs. 231/2001 e le prescrizioni del Modello, è differenziata nei contenuti e nelle modalità di divulgazione in funzione della qualifica dei Destinatari, del livello di rischio dell’area in cui gli stessi operano e del fatto che gli stessi rivestano o meno funzioni di rappresentanza e gestione della Società.

L’attività di formazione, a carattere obbligatorio, di responsabilità della Direzione Human Resources & Organization, coinvolge tutto il personale in forza, nonché tutte le risorse che in futuro saranno inserite nell’organizzazione aziendale. A tale proposito, le relative attività formative dovranno essere previste e concretamente effettuate sia al momento dell’assunzione, sia in occasione di eventuali mutamenti di mansioni, nonché a seguito di aggiornamenti e/o modifiche del Modello.

Con riguardo alla diffusione del Modello nel contesto aziendale, DOLCE&GABBANA si impegna a:

• inviare una comunicazione a tutto il personale avente ad oggetto l’avvenuta adozione e aggiornamento del presente Modello;
• pubblicare il Modello e il Codice Etico sulla intranet aziendale e/o su qualsiasi altro strumento di comunicazione ritenuto idoneo;
• organizzare attività formative dirette a diffondere la conoscenza del D.lgs. 231/2001 e delle prescrizioni del Modello, nonché pianificare sessioni di formazione per il personale in occasione di aggiornamenti e/o modifiche del Modello, nelle modalità ritenute più idonee.

In ogni caso, l’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.lgs. 231/2001 e le prescrizioni del Modello adottato sarà differenziata nei contenuti e nelle modalità in funzione della qualifica dei Destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società.

La documentazione relativa alle attività di informazione e formazione sarà conservata a cura della Direzione Human Resources & Organization, disponibile per la relativa consultazione dell’Organismo di Vigilanza e di chiunque sia legittimato a prenderne visione.

La Società, inoltre, promuove la conoscenza del Codice Etico e del Modello anche tra i partner commerciali e finanziari, i consulenti, i collaboratori a vario titolo, i clienti ed i fornitori ai quali vengono resi disponibili entrambi i documenti attraverso la consultazione on line sul sito internet della Società.

I contratti con i fornitori, consulenti e partner commerciali prevedono un’apposita clausola secondo la quale gli stessi dichiarano di aver preso visione del Codice Etico e del Modello Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e di aver accettato gli stessi, consultabili dal sito web alla pagina http://www.dolcegabbana.it/corporate/it/gruppo/codice-etico.html”. Tali soggetti aderiscono ai principi definiti nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e Codice Etico adottati della Società e si impegnano a rispettarne le prescrizioni e i principi ispiratori e, in generale, ad astenersi da qualsivoglia comportamento volto a configurare/integrare le fattispecie incriminatrici previste nel D. Lgs 231/01 e richiamate nel summenzionato Modello.

6. Adozione a aggiornamento del Modello

L’adozione e l’efficace attuazione del Modello sono, per espressa previsione legislativa, una responsabilità rimessa al Consiglio di Amministrazione. Ne deriva che il potere di adottare eventuali aggiornamenti del Modello compete, dunque, al Consiglio di Amministrazione stesso, che lo eserciterà mediante delibera con le modalità previste per la sua adozione.

L’attività di aggiornamento, intesa sia come integrazione sia come modifica, è volta a garantire l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, valutate rispetto alla funzione preventiva di commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001.

Compete, invece, all’Organismo di Vigilanza la concreta verifica circa la necessità od opportunità di procedere all’aggiornamento del Modello, facendosi promotore di tale esigenza nei confronti del Consiglio di Amministrazione. L’Organismo di Vigilanza, nell’ambito dei poteri ad esso conferiti conformemente agli art. 6, comma 1 lett. b)  e art. 7, comma 4 lett. a) del Decreto, ha la responsabilità di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in ordine all’aggiornamento e all’adeguamento del presente Modello.

Il Modello deve essere tempestivamente modificato ed integrato dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta e comunque previa consultazione dell’Organismo di Vigilanza, quando siano intervenute:

• variazioni e elusioni delle prescrizioni del Modello che ne abbiano dimostrata l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati;
• significative modificazioni all’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa;
• modifiche normative.

Le modifiche, gli aggiornamenti e le integrazioni del Modello devono essere sempre comunicati all’Organismo di Vigilanza.

Le procedure operative adottate in attuazione del presente Modello sono modificate a cura delle Funzioni/Direzioni aziendali competenti, previa valutazione da parte della funzione di Internal Audit, ai fini di una corretta attuazione delle disposizioni del Modello. Le Funzioni/Direzioni aziendali competenti curano altresì le modifiche o integrazioni alle procedure necessarie per dare attuazione alle eventuali revisioni del presente Modello.

L’Organismo di Vigilanza deve essere costantemente informato dalle Funzioni aziendali, in merito dell’aggiornamento delle procedure esistenti e dell’implementazione di nuove procedure.