النموذج التنظيمي

الجزء العام

القسم الأول

1. المرسوم التشريعي رقم 231 من 8 يونيو 2001

1.2. الجرائم المنصوص عليها في المرسوم

يؤدي ارتكاب الجرائم إلى مسؤولية إدارية للكيان وهي الجرائم المُشار إليها صراحةً وبشكل صارم في المرسوم التشريعي رقم 231/2001، بصيغته المعدَّلة والمكمّلة.

فيما يلي قائمة بالجرائم المدرجة حاليًا في نطاق تطبيق المرسوم التشريعي رقم 231/2001، على الرغم من أن القائمة قابلة للتمديد في المستقبل القريب:

1. الجرائم المرتكبة ضد الإدارة العامة (المادة 24 والمادة 25)

2. جرائم الحاسوب ومعالجة البيانات غير القانونية المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 48/2008 (المادة 24 ثانيًا)

3. الأفعال الإجرامية المنظمة المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 94/2009 (المادة 24 ثالثًا)

4. الجرائم المتعلقة بتزوير العملة والمناقصة القانونية وطوابع الإيرادات والورق المختوم وأدوات تحديد الهوية أو علامات التعريف، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 409/2001 والمعدَّل بالقانون رقم 99/2009 (المادة 25 ثانيًا)

5. الجرائم ضد الصناعة والتجارة، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 99/2009 (المادة 25 مكرّر 1)

6. جرائم الشركات المدرجة في المرسوم التشريعي رقم 61/2002 والمعدَّل بالقانون رقم 262/2005 (المادة 25 ثالثًا)

7. الجرائم لأغراض الإرهاب أو تخريب النظام الديمقراطي، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 7/2003 (المادة 25 رابعًا)

8. ممارسات تشويه الأعضاء التناسلية للإناث، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 7/2006 (المادة 25 رابعًا 1)

9. الجرائم ضد الأفراد، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 228/2003 والمعدَّل بالقانون رقم 38/2006 (المادة 25 خامسًا)

10. إساءة استخدام السوق، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 62/2005 والمعدَّل بالقانون رقم 262/2005 (المادة 25 سادسًا)

11. الجرائم العابرة للحدود الوطنية، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 146/2006
12. الجرائم الجسيمة المرتكبة بانتهاك التشريعات الخاصة بحماية الصحة والسلامة في مكان العمل، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 123/2007 (المادة 25 سابعًا)
13. جرائم غسل الأموال المدرجة بالمرسوم بالقانون رقم 231/2007 (المادة 25 ثامنًا)
14. الجرائم التي تنطوي على التعدي على حق المؤلف، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 99/2009 (المادة 25 تاسعًا)
15. جريمة التحريض على عدم الإدلاء بأقوال أو الإدلاء بأقوال كاذبة للسلطات القضائية، المدرجة في المرسوم بالقانون رقم 116/2009 (المادة 25 عاشرًا)
16. الجرائم البيئية، المدرجة في المرسوم بالمرسوم التشريعي رقم 121/2011 (المادة 25 حادي عشر)
17. جريمة توظيف مواطني الدول الثالثة المقيمين بشكل غير قانوني، المدرجة في المرسوم بالمرسوم التشريعي رقم 109/2012 (المادة 25 ثاني عشر)
18. جريمة العنصرية وكراهية الأجانب والإغراء الجنائي لأسباب تتعلق بالتمييز العنصري والعرقي والديني (المادة 604 ثانيًا من القانون الجنائي الإيطالي) المدرجة بالقانون رقم 167/2017 (المادة 25 ثالث عشر)
19. جريمة الاحتيال في المسابقات الرياضية والممارسة التعسفية للمقامرة أو المراهنة وألعاب الحظ التي تمارس عن طريق الأجهزة المحظورة التي ينص عليها القانون رقم 39/2019 (المادة 25 رابع عشر)
20. الجرائم الضريبية المدرجة بالمرسوم التشريعي رقم 124/2019 (المادة 25 خامس عشر)
21. جرائم التهريب المدرجة بالمرسوم التشريعي رقم 75/2020 (المادة 25 سادس عشر).

يُشار إلى الوثيقة “الملحق 1 – قائمة الجرائم الموسعة” لبيان جميع الجرائم المُشار إليها في المرسوم التشريعي 231/2001.

1.3. العقوبات التي يفرضها المرسوم

ينص نظام العقوبات المذكور في المرسوم التشريعي رقم 231/2001 على تطبيق العقوبات الإدارية التالية بعد ارتكاب الجرائم المذكورة أعلاه، حسب الجريمة المرتكبة:

• • الغرامات؛
  • القيود؛
  • المصادرة؛
  • نشر الحكم.

تكون القيود، التي لا يمكن تطبيقها إلا إذا تم النص عليها صراحة، بما في ذلك كإجراء وقائي، كما يلي:

• عدم الأهلية لممارسة الأعمال التجارية؛
• تعليق أو إلغاء الإذن أو التصاريح أو الامتيازات المستخدمة في ارتكاب الجريمة؛
• حظر إبرام عقود مع الإدارة العامة؛
• الاستبعاد من المساهمات والقروض والمنح والإعانات و/أو إلغاء تلك المقدَّمة سابقًا، إن وجدت؛
• حظر الإعلان عن السلع أو الخدمات.

كما ينص المرسوم التشريعي رقم 231/2001 على أنه في ظل وجود الشروط اللازمة لتطبيق قيد يتطلب وقف أعمال الشركة، يجوز للقاضي، بدلًا من تطبيق تلك العقوبة، أن يأمر باستمرار العمل من قبل مفوّض قضائي (المادة 15 من المرسوم) معيّن لمدة تساوي مدة القيد التي كان من الممكن تطبيقها، إذا تم استيفاء أحد الشروط التالية على الأقل:

• تقدّم الشركة خدمة عامة أو خدمة ذات منفعة عامة قد يؤدي انقطاعها إلى إلحاق ضرر جسيم بالمجتمع؛
• قد يتسبب انقطاع الأعمال في إحداث تأثير كبير على مستويات التوظيف نظرًا لحجم الشركة والظروف الاقتصادية للمنطقة التي تقع فيها.

1.4 الجرائم المرتكبة في الخارج

وفقًا للمادة 4 من المرسوم، يجوز تحميل الكيان المسؤولية في إيطاليا عن ارتكاب جرائم معينة خارج الحدود الوطنية. وبشكل أكثر تحديدًا، تنص المادة 4 من المرسوم على أن الكيانات التي يوجد مقرها الرئيسي في أراضي الدولة تكون مسؤولة أيضًا فيما يتعلق بالجرائم المرتكبة في الخارج في الحالات المذكورة في الشروط المنصوص عليها في المواد من 7 إلى 10 من القانون الجنائي الإيطالي، شريطة ألا تقوم دولة المكان الذي ارتكبت فيه الجريمة بإقامة الدعوى عليها.

بالتالي، يكون الكيان عرضة للمقاضاة في الحالات التالية:

• • إذا كان مكتبه الرئيسي في إيطاليا، أي المقر الرئيسي الفعلي حيث تتم الأنشطة الإدارية والتوجيهية، وربما حتى في مكان آخر غير المكان الذي توجد فيه الشركة أو المكتب المسجل (الكيانات ذات الشخصية الاعتبارية) أو المكان الذي يتم فيه تنفيذ النشاط على أساس مستمر (كيانات دون شخصية اعتبارية)؛
  • الدولة التي تقع الجريمة ضمن ولايتها القضائية لا تلاحق الكيان؛
  • يُحال طلب وزير العدل، الذي قد تخضع له العقوبة، إلى الكيان نفسه أيضًا.

تتعلق هذه القواعد بالجرائم التي ترتكب في الخارج بالكامل من قبل الإدارة العليا أو المرؤوسين. بالنسبة للسلوك الإجرامي الذي يحدث ولو جزئيًا في إيطاليا، ينطبق مبدأ الإقليمية وفقًا للمادة 6 من القانون الجنائي الإيطالي، والتي يُعتبر بموجبها “أن الجريمة قد ارتكبت في إقليم الدولة، عندما يكون الفعل أو الإغفال الذي يشكلها حدث فيه كليًا أو جزئيًا، أو أن الحدث الذي يكون نتيجة الفعل أو الإغفال يحدث فيه”.

1.5 شرط الإعفاء من المسؤولية الإدارية

تنص المادة 6 من المرسوم التشريعي رقم 231/2001 على أن الكيان لا يكون مسؤولاً من وجهة نظر إدارية إذا أثبت:

• • أن مجلس الإدارة اعتمد ونفذ بشكل فعال، قبل وقوع الحدث، نماذج مناسبة للتنظيم والإدارة والرقابة لمنع الجرائم من النوع المرتكب؛
  • أنه تم تفويض الإشراف على تنفيذ النماذج والامتثال للنماذج وتحديثها إلى هيئة معينة من الكيان المخولة بسلطات مستقلة للمبادرة والرقابة (مجلس الإشراف)؛
  • أن الأشخاص ارتكبوا الجريمة عن طريق التحايل الاحتيالي على نماذج التنظيم والإدارة والرقابة؛
  • أن إشراف مجلس الرقابة لم يكن كافيًا أو ناقصًا.

وبالتالي، فإن اعتماد نموذج التنظيم والإدارة والرقابة يسمح للكيان بالقدرة على تجنب تحميل المسؤولية الإدارية. ومع ذلك، فإن مجرد اعتماد مثل هذه الوثيقة، بقرار من هيئة إدارة الكيان، لا يكفي في حد ذاته لاستبعاد مثل هذه المسؤولية، فمن الضروري أن يتم تنفيذ النموذج بكفاءة وفعالية.

فيما يتعلق بفاعلية نموذج التنظيم والإدارة والرقابة لمنع ارتكاب الجرائم بموجب المرسوم رقم 231/2001، يشترط:

• • تحديد الأنشطة التجارية التي يمكن أن ترتكب الجرائم في نطاقها؛
  • النص على بروتوكولات محددة من أجل جدولة صنع وتنفيذ القرارات المعتمدة من قبل الكيان فيما يتعلق بالجرائم التي سيتم منعها؛
  • التعرف على أساليب إدارة الموارد المالية المناسبة لمنع ارتكاب الجرائم؛
  • النص على التزامات الإبلاغ إلى الهيئة المسؤولة عن الإشراف على تنفيذ النماذج والامتثال لها؛
  • إدخال تدابير تأديبية مناسبة لمعاقبة عدم الامتثال للتدابير المطلوبة من قبل المنظمة والإدارة ونموذج الرقابة.

فيما يتعلق بالتنفيذ الفعال لنموذج التنظيم والإدارة والرقابة، يشترط المرسوم التشريعي رقم 231/2001 ما يلي:

• مراجعة دورية، وإذا تم العثور على أي انتهاكات كبيرة للمتطلبات التي يفرضها النموذج أو في حالة حدوث أي تغييرات في تنظيم الكيان أو أنشطته أو أي تغييرات تشريعية، تعديل نموذج المنظمة والإدارة والرقابة؛
• فرض العقوبات في حالة مخالفة المتطلبات التي يفرضها نموذج التنظيم والإدارة والرقابة.

1.6 إرشادات منظمة كونفندوستريا

تنص المادة 6 من المرسوم التشريعي رقم 231/2001 صراحة على أنه يجوز اعتماد نماذج التنظيم والإدارة والرقابة على أساس مدونات السلوك التي تضعها الجمعيات التي تمثل الكيانات.

تمت الموافقة على إرشادات منظمة كونفندوستريا من قبل وزارة العدل بالمرسوم الوزاري من 4 ديسمبر 2003. تمت الموافقة على التحديث اللاحق، الذي نشرته منظمة كونفندوستريا في 24 مايو 2004، من قبل وزارة العدل التي اعتبرت هذه المبادئ التوجيهية مناسبة لتحقيق الأغراض المنصوص عليها في المرسوم. تم تحديث الإرشادات المذكورة من قبل منظمة كونفندوستريا في 31 مارس 2008 ووافقت عليها وزارة العدل في 2 أبريل 2008.

أخيرًا، تم تحديث الإرشادات المذكورة أعلاه مرة أخرى في عام 2014.

يكيف الإصدار الأخير النص السابق الذي يعود تاريخه إلى عام 2008 مع التشريعات الجديدة والسوابق القضائية وممارسات التطبيق التي حدثت في غضون ذلك، مع الحفاظ على التمييز بين القسمين، أي القسمين العام والخاص.

وتتعلق التعديلات والإضافات الرئيسية للجزء العام على وجه الخصوص بما يلي: الفصل الجديد المتعلق بالخطوط العريضة للمسؤولية عن الجرائم والجدول الموجز للجرائم الأصلية؛ نظام التأديب وآليات العقوبات؛ مجلس الإشراف، مع إشارة خاصة إلى تكوينه؛ ظاهرة مجموعات التعهدات.

كان الجزء الخاص، المخصص للتحليل المتعمق للجرائم الأصلية من خلال دراسات حالة محددة، موضوع مراجعة جوهرية، لا تهدف فقط إلى التعامل مع الأنواع الجديدة من الجرائم الأصلية، ولكن أيضًا إلى تقديم طريقة تحليل مخططة أكثر سهولة في الاستخدام للمشغلين المعنيين.

وفق ما نص عليه المرسوم التشريعي رقم 231/2001 (المادة 6، الفقرة  3)، تم تقديم الوثيقة للتدقيق من قبل وزارة العدل التي أعلنت في 21 يوليو 2014 موافقتها النهائية عليها.

في تعريف نموذج المنظمة والإدارة والرقابة، تستلزم إرشادات منظمة كونفندوستريا مراحل المشروع التالية:

• تحديد المخاطر، أي تحليل بيئة الشركة من أجل تسليط الضوء على مجالات الأعمال والطرق التي قد تحدث فيها الجرائم بموجب المرسوم رقم 231/2001؛
• إعداد نظام رقابة (بروتوكولات) مناسب للوقاية من مخاطر الجريمة التي تم تحديدها في المرحلة السابقة، من خلال تقييم نظام الرقابة الموجود داخل الكيان ومستوى تكيفه مع المتطلبات المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001.

تأتي أهم مكونات نظام التحكم الموضحة في إرشادات منظمة كونفندوستريا لضمان فعالية نموذج المنظمة والإدارة والرقابة كما يلي:

• توفير المبادئ الأخلاقية وقواعد السلوك في مدونة الأخلاقيات؛
• نظام تنظيمي رسمي وواضح بما فيه الكفاية، لا سيما فيما يتعلق بتوزيع المسؤوليات والتسلسل الإداري والتوصيف الوظيفي مع توفير مبادئ الرقابة بشكل محدد؛
• الإجراءات اليدوية و/أو المحوسبة التي تنظم أداء الأنشطة، مع أداء الضوابط المناسبة؛
• صلاحيات التفويض والتوقيع بما يتماشى مع المسؤوليات التنظيمية والإدارية الموكلة من قبل الكيان، مع تصور توفير حدود الإنفاق عند الاقتضاء؛
• أنظمة التحكم في الإدارة التي تبلغ على الفور عن أي مشاكل حرجة محتملة؛
• تعليم وتدريب الموظفين.

تحدد إرشادات منظمة كونفندوستريا أيضًا أن مكونات نظام التحكم الموضحة أعلاه يجب أن تتوافق مع مجموعة من مبادئ التحكم، بما في ذلك:

• إمكانية التحقق والتتبع والاتساق والملاءمة لكل عملية ومعاملة وإجراء؛
• تطبيق مبدأ الفصل بين الوظائف والفصل بين الواجبات (لا يجوز لأي شخص إدارة عملية كاملة بشكل مستقل)؛
• إنشاء وأداء وتوثيق نشاط الرقابة على العمليات والأنشطة المعرضة لخطر ارتكاب جرائم.

القسم الثاني

2. نموذج المنظمة والإدارة والرقابة لشركة DOLCE&GABBANA S.r.l. ذات المسؤولية المحدودة

2.1 عملية إعداد وتنفيذ النموذج

تم تطوير النموذج المستوحى من إرشادات منظمة كونفندوستريا مع الأخذ في الاعتبار بنية الشركة والأعمال التي تنفذها بشكل فعال وطبيعة وحجم مؤسستها.

أجرت الشركة تحليلًا أوليًا لسياق أعمالها وأجرت لاحقًا تحليلًا لمجالات التشغيل والعمليات التي تعرض ملفات تعريف المخاطر المحتملة فيما يتعلق بارتكاب الجرائم المحددة بموجب المرسوم التي تعتبر قابلة للتطبيق على شركة DOLCE&GABBANA S.r.l. ذات المسؤولية المحدودة (يُشار إليه فيما بعد بعبارة “الشركة” أو “دولتشي آند غابانا”).

بشكل خاص، ركز التحليل على المجالات التالية بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

• • تاريخ الشركة وسياقها المؤسسي
  • القطاع المعني
  • البنية التنظيمية
  • نظام حوكمة الشركات الحالي
  • نظام السلطات المفوضة
  • أي علاقات قانونية قائمة مع أطراف ثالثة
  • الطرق النموذجية لإدارة الأعمال
  • الممارسات والإجراءات الرسمية والمنشورة داخل الشركة لأداء أنشطة الشركة.

شكلت التحليلات الأولية الأساس المستخدم لتحديد وظائف الشركة المشاركة في مجالات التشغيل التي تعرض ملفات تعريف المخاطر المحتملة فيما يتعلق بارتكاب الجرائم المذكورة أعلاه وكذلك الأفراد الذين ينتمون إلى هذه الوظائف الذين يشغلون أدوارًا رئيسية داخل الشركة المنظمة، أي المسؤولين الرئيسيين، من أجل التمكن من إجراء المقابلات المتعلقة بمرحلة التحقيق اللاحقة.

لغرض إعداد هذه الوثيقة، قامت الشركة من خلال إجراء مقابلات مع المسؤولين الرئيسيين إلى جانب التحليل الوثائقي بما يلي:

• تحديد الأنشطة الحساسة والعمليات الأساسية أي المجالات التي يمكن فيها ارتكاب الجرائم التي تعتبر قابلة للتطبيق على دولتشي آند غابانا وطرق التنفيذ الممكنة لها
• تحديد طرق التشغيل المستخدمة لتنفيذ الأنشطة الحساسة والعمليات الأساسية والأفراد المعنيين ونظام تقاسم المسؤولية
• تحديد مخاطر (تقييم المخاطر) الجرائم التي يتم ارتكابها وتحليل نظام الرقابة الداخلية المناسب لمنع أي سلوك غير قانوني محتمل
• تحديد تدابير الرقابة المناسبة اللازمة لمنع الجرائم المذكورة أعلاه أو للتخفيف من مخاطر ارتكاب الجرائم المذكورة.

في ضوء نتائج تقييم المخاطر، حدد النموذج بالتالي المبادئ العامة للسلوك وقواعد الوقاية، التي يجب تنفيذها من أجل منع ارتكاب جرائم جوهرية للشركة بقدر الإمكان.

تحقيقًا لهذه الغاية، أخذت الشركة في الاعتبار أدوات الرقابة والوقاية الحالية التي تهدف إلى تنظيم حوكمة الشركات، مثل النظام الأساسي ونظام الوكلاء والتوكيلات الرسمية والعقود بالإضافة إلى الإجراءات والتعليمات التشغيلية التي وضعتها وظائف الشركة الفردية.

بشكل خاص، يتم تضمين أو الإشارة إلى نتائج التحليلات التي تم إجراؤها والموضحة أعلاه والمرتبطة بتقييم المخاطر في الوثائق التي يتم فيها إضفاء الطابع الرسمي على النتائج المستخلصة، مع إشارة خاصة إلى العناصر التالية:

• الأنشطة الحساسة والعمليات الأساسية وطرق تنفيذها
• الأفراد المشاركون في الأنشطة الحساسة والعمليات الأساسية
• أمثلة على الطرق الممكنة لارتكاب الجرائم في سياق الأنشطة الحساسة والعمليات الأساسية
• بروتوكولات وأنظمة التحكم المعيّنة التي حددتها الشركة من أجل مراقبة/التخفيف من “مخاطر الجريمة” المرتبطة بالأنشطة الحساسة والعمليات الأساسية.

تشكل هذه الوثيقة شرطًا أساسيًا لهذا النموذج ويتم الاحتفاظ بها في المكتب المسجل للشركة، مما يجعلها متاحة للرجوع إليها في المستقبل من قبل مجلس الإدارة والمدققين القانونيين ومجلس الإشراف وأي شخص مخول بفحصها.

2.2 أغراض النموذج

يتمثل الهدف الرئيسي لشركة دولتشي آند غابانا التي تعمل في قطاع الأزياء والسلع الفاخرة في تصميم وتصنيع ومعالجة وتسويق عناصر الملابس والإكسسوارات للرجال والنساء (بما في ذلك المجوهرات). كما تقدم الشركة، من خلال عقود الخدمة المنتظمة، خدمات محاسبية وإدارية وحاسوبية ومالية لشركات مجموعة دولتشي آند غابانا.

تقوم الشركة أيضًا بتصنيع وتسويق الأغراض الثمينة وبالتالي يتم تسجيلها في سجل المستفيدين من علامات الهوية التي تحتفظ بها غرفة التجارة في ميلانو وكذلك تحمل تصاريح الأمن العام لأداء مثل هذه الأنشطة.

تدرك الشركة الحاجة إلى ضمان شروط العدالة والشفافية في تسيير الأعمال وأنشطة الشركات، للحفاظ على مكانتها وتوقعات المساهمين وعمل موظفيها، كما تدرك أهمية تبنيها وتنفيذها بفاعلية لنموذج التنظيم والإدارة والرقابة وفقًا للمرسوم التشريعي رقم 231/2001 بهدف منع ارتكاب السلوك غير المشروع في بيئة الشركة.

بالتالي، وبموجب قرار مجلس الإدارة الصادر في 30 مارس 2010، وافقت شركة DOLCE&GABBANA S.r.l. ذات المسؤولية المحدودة على نموذج التنظيم والإدارة والرقابة (المُشار إليه فيما يلي بعبارة “النموذج”)، على افتراض أن ذلك يمثل أداة قيمة لزيادة الوعي بين الجهات المتلقية (على النحو المحدد في الفقرة 2.3) للتصرف بشكل صحيح وشفاف، وذلك لمنع مخاطر ارتكاب الجرائم بموجب المرسوم. تم تحديث هذا النموذج لاحقًا في 12 نوفمبر 2014 ومؤخرًا في 23 سبتمبر 2020 من أجل دمج التحديثات التنظيمية التي قدمها المشرّع بالإضافة إلى تطورات الحوكمة والأعمال التي تهم شركة دولتشي آند غابانا.

من خلال اعتماد النموذج، تعتزم الشركة السعي لتحقيق الأهداف التالية:

• حظر أي سلوك من شأنه أن يؤدي إلى الجرائم المنصوص عليها في المرسوم؛
• زيادة الوعي بأن انتهاك المرسوم والأحكام المنصوص عليها في النموذج ومبادئ مدونة الأخلاقيات قد يؤدي إلى تطبيق عقوبات (غرامات وقيود) ضد الشركة أيضًا؛
• رفع مستوى الوعي بين المستلمين الذين يعملون في عمليات معرضة للخطر فيما يتعلق بحقيقة أنهم قد يتعرضون لجرائم تنطوي على عقوبات ضدهم وضد الشركة وتوعيتهم بجميع الواجبات والسلوك الذي يلتزم به نفس المستلمين في أداء واجباتهم و/أو مهامهم؛
• تمكين الشركة، من خلال نظام منظم من البروتوكولات والإجراءات والمراقبة المستمرة للتنفيذ السليم لمثل هذا النظام، لمنع و/أو التصدي الفوري لارتكاب الجرائم ذات الصلة بموجب المرسوم.

وتحقيقًا لهذه الغاية، تهدف هذه الوثيقة إلى:

• تحديد المجالات أو العمليات المعرضة للمخاطر المحتملة داخل أعمال الشركة، أي تلك الأنشطة التي يُعتبر فيها احتمال ارتكاب الجرائم أعلى؛
• تحديد نظام بروتوكولات المنع لكل نوع من أنواع الجرائم ولكل نشاط فردي حساس؛
• إسناد مهمة الإشراف على تشغيل النموذج والالتزام به إلى الأفراد واقتراح تحديثه.

تروّج شركة D&G S.r.l. بصفتها الشركة الأم لمجموعة دولتشي آند غابانا لاعتماد النموذج من قبل شركاتها التابعة التي ستعتمده عن طريق قرار من مجالس الإدارة المعنية.

في ممارسة استقلاليتها، تكون شركات المجموعة الفردية مسؤولة بشكل مباشر ومنفرد عن اعتماد وتنفيذ النموذج المعني. تمت الموافقة على اعتماد النموذج من قبل مجالس الإدارة المعنية مع الأخذ في الاعتبار مصلحة الشركة الفردية كشركة تنتمي إلى مجموعة.

عند تنفيذ هذه الإرشادات، تقوم الشركات التابعة بشكل مستقل بتقييم المزيد من المجالات المحددة المعرضة للخطر فيما يتعلق بالنشاط المحدد الذي تم تنفيذه، بعد تحليل هيكل الشركة وعملياتها.

إدراكًا من الشركة لضرورة تحديث النموذج حتى يثبت فعاليته من أجل منع ارتكاب الجرائم الأصلية المنصوص عليها، وافقت الشركة، بقرار من مجلس الإدارة في 23 سبتمبر 2020، على إصدار النموذج الذي يتضمن تقييم الشركة فيما يتعلق بالبنية التنظيمية الجديدة وقابلية تطبيقها على السياق التشغيلي لشركة DOLCE&GABBANA S.r.l. ذات المسؤولية المحدودة لفئات الجرائم التي تم إدخالها بعد الموافقة على النموذج السابق.

2.3 بنية النموذج

يتكوّن النموذج من:

• الجزء العام الذي يحتوي على المبادئ والقواعد العامة لنفس النموذج والذي يصف الإطار التنظيمي وأهدافه وهيكله والجهات المتلقية والعناصر الأساسية التي يتكون منها ومتطلبات وصلاحيات ووظائف مجلس الإشراف ونظام العقوبات وعملية تنفيذه واعتماده.
• الجزء الخاص الذي يمثّل جوهر النموذج نفسه ويحدد السيناريوهات التي قد تؤدي إلى الجرائم ذات الصلة في سياق شركة DOLCE&GABBANA S.r.l. ذات المسؤولية المحدودة، بالإضافة إلى النهج المنهجي المستخدم لتحديد الأنشطة الحساسة والضوابط الحالية الموضوعة من أجل منع مخاطر الجريمة التي تم تحديدها.

2.4 الجهات المتلقية

تكون أحكام هذا النموذج ملزمة لأعضاء مجلس الإدارة وجميع من لديهم سلطات التمثيل والإدارة والتوجيه أو الإدارة والسيطرة، حتى بحكم الواقع، داخل شركة دولتشي آند غابانا، وللموظفين (أي كل أولئك المرتبطين بالشركة بموجب اتفاق توظيف، بما في ذلك المديرين)، ولأي زملاء عمل خارجيين يخضعون لتوجيهات أو إشراف كبار مديري الشركة وعلى أي حال أولئك الذين يعملون باسم الشركة ونيابة عنها (يُشار إليهم فيما يلي باسم “الجهات المتلقية”).

2.5 العناصر الأساسية في النموذج

بالإشارة إلى المتطلبات المحددة في المرسوم التشريعي رقم 231/2001، يمكن تلخيص العناصر الرئيسية التي وضعتها الشركة في تعريف النموذج على النحو التالي:

• تحديد الأنشطة “الحساسة”، مع أمثلة عن السبل الممكنة لارتكاب الجرائم والعمليات الآلية التي قد تنشأ في نطاقها، من حيث المبدأ، شروط و/أو وسائل ارتكاب الجرائم الواردة في المرسوم؛
• توفير بروتوكولات محددة للإشراف على العمليات الأساسية التي تعتبر معرضة لخطر ارتكاب الجرائم؛
• تحديد المبادئ الأخلاقية، المدرجة في كل من مدونة الأخلاقيات المعتمدة من قبل شركة دولتشي آند غابانا، وبشكل أكثر تحديدًا، في الجزء الخاص من هذا النموذج؛
• إنشاء مجلس الإشراف وإسناد نفس الواجبات الإشرافية المحددة فيما يتعلق بالتنفيذ والتطبيق الفعالين للنموذج؛
• اعتماد نظام عقوبات لضمان التنفيذ الفعال للنموذج واحتواء التدابير التأديبية المطبقة في حالة انتهاك الأحكام الواردة في النموذج والتي تهدف إلى حماية أولئك الذين يبلغون عن أي سلوك غير قانوني أو انتهاكات لهذا النموذج (الإبلاغ عن المخالفات)؛
• تعريف قنوات الاتصال، التي تمكن من تقديم تقارير مفصلة عن السلوك غير القانوني من أجل حماية سلامة الشركة، بموجب المرسوم التشريعي 231/2001 أو انتهاكات هذا النموذج، مما يضمن سرية هوية المبلغين عن المخالفات؛
• أنشطة التعليم والتدريب على محتوى هذا النموذج؛
• الإجراءات الخاصة باعتماد هذا النموذج وتطبيقه الفعال وكذلك التعديلات أو الإضافات اللازمة له (تحديث النموذج).

2.6 مدونة الأخلاقيات والنموذج

كما ذُكر أعلاه، فإن شركة دولتشي آند غابانا، الملتزمة بممارسة الأعمال التجارية وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها ومبادئ المجموعة التي تنتمي إليها، قد اعتمدت رسميًا مدونة أخلاقيات المجموعة (يُشار إليها فيما يلي أيضًا باسم “المدونة”). تحدد هذه المدونة مجموعة من مبادئ “أخلاقيات العمل” وقواعد السلوك التي تعترف بها الشركة على أنها خاصة بها والتي تتطلب الامتثال لها من جانب هيئاتها الاعتبارية وموظفيها وأي طرف ثالث يقيم، لأي سبب كان، علاقات معها.

وعلى العكس من ذلك، فإن النموذج الذي تتسق أحكامه وتتوافق مع مبادئ مدونة الأخلاقيات، يلتزم بالأحكام المحددة للمرسوم التشريعي رقم 231/2001 التي تهدف إلى منع ارتكاب الجرائم المشمولة بنطاق المرسوم ويكون بالتالي ملزمًا للجهات المتلقية كما هو محدد أعلاه.

بالإضافة إلى ذلك، بالنظر إلى أن مدونة الأخلاقيات تشير أيضًا إلى مبادئ السلوك المناسبة أيضًا لمنع الجرائم المُشار إليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001، فإن الوثيقة المذكورة ذات صلة بأغراض النموذج وبالتالي فهي تشكل عنصرًا تكميليًا له.

2.7 افتراضات النموذج

ينص المرسوم التشريعي رقم 231/2001 صراحة في المادة 6 – الفقرة 2 – الفقرة الفرعية أ) على أن يحدد نموذج التنظيم والإدارة والرقابة أنشطة الشركة التي قد تؤدي إلى ارتكاب الجرائم بموجب المرسوم.

عند صياغة النموذج، نظرت شركة دولتشي آند غابانا، من أجل تحليل مجالات العمل الأكثر تعرضًا للمخاطر المحتملة لارتكاب الجرائم بموجب المرسوم، في سلسلة من الافتراضات التي تم تلخيصها أدناه وتفصيلها في الجزء الخاص.

قامت الشركة أولًا بتحليل بنيتها التنظيمية الممثلة في المخطط التنظيمي الذي يحدد الأقسام/الوظائف في الشركة ويسلط الضوء على الأدوار والتسلسل الإداري. يتم الاحتفاظ بالوثيقة المذكورة أعلاه في المكتب المسجل للشركة من قبل إدارة الموارد البشرية والتنظيم التي تتولى حفظها وإتاحتها للرجوع إليها في المستقبل لأي شخص مخول بفحصها.

عند صياغة النموذج، أخذت شركة دولتشي آند غابانا في الاعتبار أيضًا نظام الرقابة الداخلية الخاص بها والذي تم تحليله وتقييمه بناءً على المعلومات التي تم جمعها من قبل ممثلي الشركات (المديرون والمديرون المباشرون) من أجل التحقق من قدرتها على منع الجرائم المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001 في مجالات العمل التي تم تحديدها على أنها معرضة للخطر.

بشكل عام، يجب أن يضمن نظام الرقابة الداخلية للشركة، بدرجة معقولة من اليقين، تحقيق الأهداف المحددة أدناه:

• الهدف التشغيلي لنظام الرقابة الداخلية الذي يتعلق بالاستخدام الفعال والكفء من قبل الشركة لمواردها وحماية نفسها من الخسائر وحماية أصول الشركة؛
• الهدف المعلوماتي الذي يعني الاتصالات السريعة والموثوقة لتمكين الأداء السليم لكل عملية صنع قرار؛
• هدف الامتثال الذي يضمن تنفيذ جميع عمليات الشركة وإجراءاتها وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها.

وبشكل أكثر تحديدًا، يعتمد نظام الرقابة الداخلية على العناصر التالية:

• الفصل بين الواجبات من خلال توزيع واضح للمسؤوليات ومستويات تفويض مناسبة؛
• التخصيص الرسمي للصلاحيات، بما في ذلك صلاحيات التوقيع، بما يتماشى مع المسؤوليات المخصصة؛
• المصداقية وإمكانية التحقق والاتساق والملاءمة وإمكانية تتبع جميع العمليات والمعاملات؛
• وجود قواعد سلوك تهدف إلى ضمان أداء أنشطة الشركة وفقًا لمبدأ الشرعية؛
• أنظمة المعلومات الموجهة نحو الفصل بين الواجبات وحماية المعلومات الواردة فيها من الأشخاص غير المصرح لهم، مع إشارة خاصة إلى أنظمة الإدارة والمحاسبة؛
• مراقبة العمليات والأنشطة المعرضة للخطر؛
• نظام الاتصال الداخلي وتدريب الموظفين.

يكون الموظفون ضمن نطاق واجباتهم مسؤولين عن التشغيل السليم لنظام الرقابة الذي يشتمل على مجموعة أنشطة التدقيق التي تؤديها الأقسام/الوظائف الفردية في الشركة على العمليات ذات الصلة.

القسم الثالث

3. مجلس الإشراف

تتطلب الفقرة 1 من المادة 6 من المرسوم التشريعي رقم 231/2001 كشرط للاستفادة من الإعفاء من المسؤولية الإدارية، أن يُعهد بمهمة مراقبة الامتثال وتشغيل النموذج وتحديثه إلى مجلس الإشراف داخل الكيان، الذي يتمتع بسلطات مستقلة للمبادرة والرقابة ليمارس المهام الموكلة إليه بشكل مستمر.

في هذا الصدد، تحدد إرشادات منظمة كونفندوستريا أنه على الرغم من أن المرسوم التشريعي رقم 231/2001 يجعل من الممكن اختيار تكوين عضو واحد أو تكوين متعدد الأعضاء، فإن الاختيار بين حل واحد أو آخر يجب أن يضمن فعالية الضوابط فيما يتعلق بحجم الشركة والتعقيد التنظيمي.

يتطلب المرسوم أيضًا أن يؤدي مجلس الإشراف واجباته خارج العمليات التشغيلية للشركة وأن يقدم تقارير منتظمة إلى مجلس الإدارة بعيدًا عن أي علاقة هرمية مع المجلس نفسه ومع الرؤساء الفرديين للوظائف/الأقسام.

امتثالاً للأحكام المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001 ومع المؤشرات المنصوص عليها في إرشادات منظمة كونفندوستريا ومبادئ السوابق القضائية المعمول بها في هذا الشأن، أنشأ مجلس إدارة شركة دولتشي آند غابانا مجلس الإشراف بصفته هيئة جماعية تقدّم التقارير إلى المجلس نفسه.

بشكل خاص، تم تحديد تكوين مجلس الإشراف لضمان المتطلبات التالية:

• الحكم الذاتي والاستقلالية: يتم ضمان هذا المطلب من خلال التكوين الجماعي، من خلال وجود أعضاء “خارجيين مؤهلين” وتقديم تقارير مباشرة إلى مجلس الإدارة.
• الاحتراف: يتم ضمان هذا المطلب من خلال ثروة المعرفة المهنية والتقنية والعملية المتاحة لأعضاء مجلس الإشراف. وبشكل خاص، يضمن التكوين المختار معرفة كافية بالقانون ومبادئ وتقنيات التحكم والمراقبة، بالإضافة إلى تنظيم الشركة وعملياتها الرئيسية.
• استمرارية العمل: بالإشارة إلى هذا المطلب، يتعين على مجلس الإشراف من خلال سلطات التحقيق، الإشراف باستمرار على الامتثال للنموذج من قبل الجهات المتلقية، والإشراف على تنفيذه وتحديثه، وبالتالي يمثل نقطة مرجعية ثابتة لجميع الموظفين في شركة دولتشي آند غابانا.

3.1. فترة الولاية والإنهاء والإلغاء

يظل أعضاء مجلس الإشراف في مناصبهم لمدة ثلاث سنوات ويمكن إعادة انتخابهم في أي حال. يتم اختيارهم من بين الأفراد الذين يمتلكون ملفًا شخصيًا أخلاقيًا ومهنيًا ذا قيمة لا جدال فيها.

يجوز تعيين موظفي الشركة والمهنيين الخارجيين كأعضاء في مجلس الإشراف. لا يجوز لهذا الأخير أن يقيم أي علاقات من هذا القبيل مع الشركة لإحداث تضارب محتمل في المصالح.

يتم تحديد الرسوم المستحقة لأعضاء مجلس الإشراف من قبل مجلس إدارة الشركة في قرار التعيين ولا تشكل حالات تضارب في المصالح.

إن أي شخص عاجز قانونيًا أو مفلس أو محكوم عليه، حتى لو لم يكن الحكم نهائيًا، بعقوبة تؤدي إلى تقييد، بما في ذلك لمدة مؤقتة، لتولي منصب عام أو عدم الأهلية لأداء وظائف إدارية، أو الشخص المحكوم عليه، حتى لو لم يكن الحكم نهائيًا أو بحكم فرض العقوبة المطلوبة من الأطراف وفقاً للمادة 444 من قانون الإجراءات الجنائية (التسوية)، بسبب ارتكاب إحدى الجرائم المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001، لا يجوز تعيينه كعضو في مجلس الإشراف، وإذا تم تعيينه على هذا النحو، فيجب إزالته من منصبه.

يتم اختيار أعضاء مجلس الإشراف من بين الأشخاص الذين ليس لديهم أي صلة قرابة أو تقارب أو أزواج حتى الدرجة الرابعة مع المديرين، بقدر ما قد تضر هذه العلاقات باستقلالية حكمهم.

يجوز لمجلس الإدارة، بقرار من المجلس نفسه، وبعد التشاور مع مجلس المدققين القانونيين، إزالة أعضاء مجلس الإشراف في أي وقت ولكن لسبب وجيه فقط.

تشكل الأسباب التالية سببًا عادلًا للإزالة:

• الإخلال الجسيم من قبل مجلس الرقابة بواجباته؛
• إذا فشل مجلس الإشراف في إبلاغ مجلس الإدارة عن تضارب في المصالح مما يجعل من المستحيل عليه الحفاظ على دوره؛
• حكم على الشركة، بعد أن أصبح الأمر المقضي به، أو التسوية عندما تُظهر السجلات حذفًا أو إشرافًا غير كافٍ من قبل مجلس الإشراف؛
• خرق واجبات السرية فيما يتعلق بالحقائق والمعلومات المكتسبة أثناء ممارسة الواجبات ضمن اختصاص مجلس الإشراف؛
• بالنسبة للعضو المرتبط بالشركة بموجب اتفاقية توظيف، بدء الإجراءات التأديبية للأفعال التي قد تؤدي إلى الفصل.

إذا حدثت الإزالة بدون سبب وجيه، يجوز للعضو الذي تمت إزالته أن يطلب إعادته إلى منصبه على الفور.

يجب عزل أعضاء مجلس الإشراف الذين يشغلون في نفس الوقت منصب المدير أو المدقق القانوني داخل الشركة بأثر فوري من مناصبهم كعضو في مجلس الإشراف بمجرد إنهاء فترة عمل المدير أو المدقق الدائم.

يقوم رئيس مجلس الإدارة على الفور بإخطار مجلس الإدارة كتابيًا بحدوث سبب الإنهاء، أو إذا كان سبب الإنهاء يؤثر على رئيس مجلس الإدارة من قبل أعضاء آخرين في الهيئة، بما في ذلك بشكل فردي.

يجوز لكل عضو الانسحاب من منصبه في أي وقت بإخطار كتابي مدته 30 يومًا على الأقل، ليتم إبلاغه إلى مجلس الإدارة عن طريق البريد المسجل مع إيصال الإرجاع. يقوم مجلس الإدارة بتعيين العضو الجديد خلال الاجتماع الأول له وعلى أي حال خلال 60 يومًا من تاريخ إخطار الانسحاب.

يُطلب من مجلس الإشراف إبلاغ مجلس الإدارة على الفور بحدوث أي عوائق أمام متطلبات التأهيل للانتخاب والتي يجب على عضو الهيئة الامتثال لها لتولي منصبه.

يحكم مجلس الإشراف قواعد تشغيله بشكل مستقل في لوائح محددة ولا سيما من خلال تحديد الإجراءات التشغيلية لأداء المهام الموكلة إليه. ثم يتم تقديم اللوائح إلى مجلس الإدارة لإقراره.

3.2. صلاحيات مجلس الإشراف وواجباته

تُعهد المهام التالية إلى مجلس الرقابة:

• الإشراف على تعميم المعرفة والفهم والالتزام بالنموذج داخل الشركة؛
• الإشراف على امتثال الجهات المتلقية للنموذج؛
• الإشراف على صلاحية وكفاية النموذج مع إشارة خاصة إلى السلوك الملاحظ في سياق الشركة؛
• التحقق من فعالية النموذج لمنع ارتكاب الجرائم المنصوص عليها في المرسوم؛
• رصد تنفيذ النموذج والامتثال له في نطاق مجالات العمل التي يحتمل أن تكون معرضة لخطر الجريمة؛
• إبلاغ الشركة بفرصة تحديث النموذج، كلما دعت الحاجة إلى تكييفه بعد التغييرات التي تطرأ على الشركة و/أو الظروف التنظيمية.

في تنفيذ هذه الأنشطة، يجب على الهيئة الوفاء بالالتزامات التالية:

• التنسيق والتعاون مع أقسام الشركة (أيضًا من خلال اجتماعات خاصة) من أجل أفضل مراقبة لأنشطة الشركة المحددة في النموذج على أنها معرضة لخطر الجريمة؛
• التحقق من تنفيذ وتشغيل قنوات معلومات محددة “مخصصة” (مثل عنوان البريد الإلكتروني وصندوق البريد للتقارير الورقية) بهدف دعم تدفق التقارير والمعلومات إلى مجلس الإشراف؛
• إجراء فحوصات محددة الهدف على عمليات معينة أو أفعال محددة يتم وضعها في نطاق مجالات الأعمال التي تم تحديدها على أنها معرضة لخطر الجريمة؛
• رصد ومراقبة الحفظ المنتظم والفعالية لجميع الوثائق المتعلقة بالأنشطة/العمليات المحددة في النموذج؛
• التحقق من التنفيذ الفعلي للمعلومات ومبادرات التدريب على النموذج الذي تقوم به الشركة؛
• إبلاغ مجلس الإدارة فورًا بأي انتهاك للنموذج يُعتبر أنه قد تم تأسيسه من قبل مديري الشركة أو كبار المديرين وفي الحالة الأخيرة أيضًا إبلاغ رئيس قسم الموارد البشرية والتنظيم؛
• إبلاغ مجلس المدققين القانونيين فورًا عن أي انتهاك للنموذج يُعتبر أنه مؤسس من قبل مجلس الإدارة بأكمله.

من أجل أداء الواجبات المذكورة أعلاه، تم منح الهيئة الصلاحيات الموضحة أدناه:

• إصدار الأحكام وأوامر الخدمة التي تهدف إلى تنظيم أنشطتها وإعداد وتحديث قائمة المعلومات التي يجب تقديمها إليها من قبل الوظائف/الأقسام؛
• الوصول دون إذن مسبق إلى أي مستند مؤسسي ذي صلة لأداء الواجبات المسندة إليها بموجب المرسوم التشريعي رقم 231/2001؛
• توجيه رؤساء الوظائف/ الأقسام، وعلى أي حال جميع الجهات المتلقية، لتقديم المعلومات والبيانات و/أو الأخبار المطلوبة منهم على الفور من أجل تحديد أي جوانب تتعلق بأنشطة الشركة المختلفة ذات الصلة وفقًا للنموذج، والتحقق من التنفيذ الفعال لها من قبل الشركة؛
• الاحتفاظ بمستشارين خارجيين ذوي خبرة مثبتة في الحالات التي يكون فيها ذلك ضروريًا لأداء أنشطة التحقق والمراقبة أو لتحديث النموذج.

تؤهل أنشطة تصنيع وتجارة الأشياء الثمينة، إلى جانب الحصول على تصريح الأمن العام الصادر لمثل هذه الأنشطة والدخول في سجل المستفيدين من علامات التعريف التي تحتفظ بها غرفة التجارة ذات الصلة، شركة دولتشي آند غابانا لتكون “جهة متلقية” لبعض التزامات مكافحة غسل الأموال، وفقًا لأحكام المادة 10 الفقرة 2 الفقرة الفرعية هـ) رقم 2 و3 من المرسوم التشريعي رقم 231/2007.

لذلك، يراقب مجلس الإشراف في الشركة أيضًا الأنشطة المذكورة أعلاه لتصنيع وتجارة الأشياء الثمينة من أجل الوفاء بمتطلبات الإفصاح والإبلاغ المنصوص عليها في المادة 52 من المرسوم التشريعي رقم 231/2007.

من أجل تحسين أداء أنشطته، يجوز لمجلس الإشراف تعيين عضو داخلي (مثل وظيفة التدقيق الداخلي) أو عضو خارجي يقوم بالواجبات الإشرافية باسم الهيئة نفسها وبالنيابة عنها. فيما يتعلق بالواجبات الموكلة، تقع المسؤولية الناشئة عن ذلك على عاتق نفس الهيئة.

يخصص مجلس إدارة الشركة ميزانية إنفاق سنوية لمجلس الإشراف بالمبلغ الذي تقترحه الهيئة نفسها، ويكون على أي حال، مناسبًا للمهام الموكلة إليه. تقرر الهيئة بشكل مستقل النفقات التي سيتم تكبدها وفقًا لسلطات توقيع الشركة، وفي حالة الإنفاق فوق الميزانية، يجب أن يتم تفويضها مباشرة من قبل مجلس الإدارة.

3.3 إبلاغ الهيئات المؤسسية من قبل مجلس الإشراف

من أجل ضمان الاستقلالية الكاملة والاستقلال في أداء واجباته، يقدم مجلس الإشراف تقاريره مباشرة إلى مجلس إدارة الشركة.

وبشكل أكثر تحديدًا، يقدم مجلس الإشراف التقارير إلى مجلس الإدارة حول التقدم المحرز في تنفيذ النموذج ونتائج نشاط المراقبة الذي يتم إجراؤه على النحو التالي:

• على الأقل سنويًا، إلى مجلس الإدارة، من خلال تقرير مكتوب يصف أنشطة المراقبة التي تقوم بها نفس الهيئة والقضايا الحرجة التي تم تحديدها وأي إجراء تصحيحي أو تحسين مناسب لتنفيذ النموذج. كما يقوم مجلس الإشراف بإبلاغ مجلس المدققين القانونيين بمحتوى التقرير المكتوب المذكور؛
• من وقت لآخر إلى مجلس المدققين القانونيين، إذا دعت الحاجة، فيما يتعلق بالانتهاكات المزعومة التي يرتكبها كبار المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة، كما قد يتلقى مجلس الإشراف من مجلس المدققين القانونيين طلبات للحصول على معلومات أو توضيح الانتهاكات المزعومة أعلاه.

يجوز دعوة مجلس الإشراف إلى الانعقاد في أي وقت من قبل كل من مجلس الإدارة ومجلس المدققين القانونيين، وبدوره، قد يتطلب التشاور مع هذه الهيئات إذا رأى أنه من المناسب تقديم تقرير عن الأمور المتعلقة بتشغيل النموذج وتنفيذه الفعال أو فيما يتعلق بمواقف محددة.

لضمان التدفق السلس والفعال للمعلومات، وكذلك من أجل الأداء الكامل والسليم لواجباتها، يحق للهيئة أيضًا أن تطلب توضيحًا أو معلومات مباشرة من المسؤولين عن المسؤوليات التشغيلية الرئيسية.

يتم توثيق نشاط الإبلاغ المذكور أعلاه من خلال محاضر ويتم الاحتفاظ به في سجلات الهيئة (في دفتر محاضر مجلس الرقابة)، وفقًا لمبدأ سرية البيانات والمعلومات الواردة فيه، وكذلك مع الأحكام التنظيمية المتعلقة بمعالجة البيانات الشخصية. يجب الاحتفاظ بالوثائق المعنية وحمايتها من قبل مجلس الإشراف، والذي سيكون قادرًا على تحديد الإجراءات ذات الصلة عن طريق الأحكام المحددة الواردة في لوائحها.

3.4 تدفق المعلومات إلى مجلس الإشراف من الجهات المتلقية

ينص المرسوم التشريعي رقم 231/2001، من بين المتطلبات التي يجب أن يفي بها النموذج، على إنشاء التزامات إفصاح محددة تجاه مجلس الإشراف من قبل وظائف الشركة، والتي تهدف إلى السماح لنفس الهيئة بأداء أنشطتها الرقابية والتدقيق.

في هذا الصدد، يجب الإفصاح عن المعلومات التالية لمجلس الرقابة:

• على أساس ربع سنوي: تدفقات المعلومات (التي سبق تحديدها من قبل الهيئة وطلبت رسميًا من قبل الأخيرة إلى الوظائف/الأقسام الفردية) المتعلقة بالعمليات والأنشطة ذات الصلة بالأدوات المعرضة لخطر الجريمة؛
• على أساس الحدث: أي معلومات وبيانات وأخبار ووثائق تقدم إعفاءات و/أو استثناءات لإجراءات الشركة (التي حددتها الهيئة سابقًا)؛
• في نطاق أنشطة مجلس الإشراف، أي معلومات وبيانات ووثائق تعتبر مفيدة و/أو ضرورية لأداء عمليات التحقق المذكورة، والتي تم تحديدها مسبقًا من قبل الهيئة والمطلوبة رسميًا إلى الوظائف/الأقسام الفردية؛
• على أساس عرضي، أي معلومات أخرى مهما كانت طبيعتها، فيما يتعلق بتنفيذ النموذج في مجالات الأعمال المعرضة لخطر الجريمة، وكذلك الامتثال لأحكام المرسوم، والتي قد تكون مفيدة لأداء مهام مجلس الإشراف (التقارير).

في هذا الصدد الأخير، يجب على الجهات المتلقية إبلاغ مجلس الإشراف بأي معلومات تتعلق بالسلوكيات التي قد تشكل انتهاكًا لأحكام المرسوم و/أو النموذج، بالإضافة إلى حالات الجرائم المحددة.

تحقيقًا لهذه الغاية، يتم وضع قنوات اتصال مخصصة للتشاور مع مجلس الإشراف الذي تم الكشف عنه لموظفي الشركة والذين يمكن إرسال أي تقارير إليهم والذين يقتصر وصولهم على مجلس الإشراف وحده:

• البريد الورقي على العنوان: ODV Dolce & Gabbana S.r.l., Via Goldoni 10, 20129 Milan
• البريد الإلكتروني على عنوان البريد الإلكتروني: ODV231_DEG@dolcegabbana.it

تم تصميم طرق إرسال التقارير هذه لضمان أقصى درجات الخصوصية للكيانات المبلغة أيضًا من أجل تجنب أي انتقام أو أي شكل آخر من أشكال التمييز أو الحرمان ضدهم.

على أي حال، يتم التعامل مع جميع المعلومات التي تكون بحوزة أعضاء الهيئة وفقًا للتشريعات المعمول بها، وعلى وجه الخصوص، وفقًا للائحة (الاتحاد الأوروبي) 2016/679 (GDPR) والمرسوم التشريعي رقم 196/2003 (قانون حماية البيانات).

يقوم مجلس الإشراف بتقييم التقارير التي يتلقاها، بما في ذلك تلك مجهولة الهوية، ويمكنه عقد اجتماعات، إذا كان ذلك مناسبًا، بين كيان الإبلاغ، حيثما كان معروفًا، من أجل الحصول على مزيد من المعلومات، ومرتكب الانتهاك المزعوم، ووضع جميع الفحوصات والتحقيقات اللازمة للتأكد من صحة التقرير.

وبعد التأكد من صحة التقرير تقوم الهيئة بما يلي:

• في حالة حدوث مخالفات من قبل الموظفين، يجب عليها إخطار إدارة الموارد البشرية والتنظيم كتابيًا على الفور من أجل الشروع في الإجراءات المترتبة على ذلك؛
• في حالة حدوث انتهاكات للنموذج تُعتبر أنها مبنية على أساس مثبت، من قبل كبار مديري الشركة، يجب عليها إخطار مجلس الإدارة على الفور، وكذلك إبلاغ رئيس قسم الموارد البشرية والتنظيم؛
• في حالة حدوث انتهاكات للنموذج تُعتبر أنها مبنية على أساس مثبت، من قبل مديري الشركة، يجب عليها إخطار مجلس الإدارة على الفور؛

في حالة حدوث انتهاكات للنموذج تُعتبر أنها مبنية على أساس مثبت، من قبل مجلس إدارة الشركة بكامله، يجب عليها إخطار مجلس المدققين القانونيين على الفور.

بالإضافة إلى المعلومات الواردة أعلاه، من الضروري تقديم المعلومات التالية إلى مجلس الإشراف فيما يتعلق بما يلي:

• أحكام و/أو معلومات من الشرطة القضائية، أو أي سلطة أخرى، بما في ذلك السلطات الإدارية، بشأن تورط الشركة أو كبار المديرين، والتي تشير إلى إجراء التحقيقات، بما في ذلك ضد أشخاص مجهولين، في الجرائم المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001، بصرف النظر عن التزامات السرية التي يقتضيها القانون؛
• طلبات المساعدة القانونية المقدمة من المديرين التنفيذيين و/أو الموظفين في حالة الإجراءات القضائية للجرائم المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001؛
• التغييرات في نظام الوكلاء والتوكيلات، تعديلات على النظام الأساسي أو تعديلات على المخطط التنظيمي للشركة؛
• نتيجة أي إجراء تم اتخاذه نتيجة لتقرير مكتوب من مجلس الإشراف بشأن انتهاك مؤكد للنموذج، والتطبيق الناجح للعقوبات التأديبية لانتهاك النموذج، وكذلك أحكام الفصل والأسباب ذات الصلة؛
• الإبلاغ عن إصابات خطيرة (القتل غير العمد أو الإصابات الجسدية الخطيرة أو الخطيرة جدًّا، في أي حال من الأحوال، أي إصابة مع تشخيص لأكثر من 40 يومًا، وعلى أي حال، تكون مدتها أكثر من 40 يومًا) التي لحقت بموظفي شركة دولتشي آند غابانا وبشكل عام من قبل جميع أولئك الذين لديهم حق الوصول إلى مباني الشركة؛
• الانتهاكات المزعومة لقواعد الأخلاقيات التي تلقاها مجلس الإشراف من الوظائف/الأقسام الفردية للشركة. إدارة الموارد البشرية والتنظيم هي المسؤولة عن تقديم المعلومات المذكورة أعلاه إلى مجلس الإشراف.

يحدد مجلس الإشراف رسميًا وبدعم من الشركة طرق نقل هذه المعلومات وبالتالي إخطار الوظائف/الأقسام المسؤولة عن إرسالها.

يتوجّب على الهيئة نفسها أن تحتفظ بجميع المعلومات والوثائق، بما في ذلك التقارير المنصوص عليها في النموذج والتقارير التي تم جمعها من قبل مجلس الإشراف والتي يتلقاها في أداء واجباته المؤسسية، في أرشيف خاص يتم إعداده في مقر الشركة، لمدة 10 سنوات، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

وفقًا للقانون رقم 179 من 30 نوفمبر 2017 (“أحكام حماية المبلغين عن الجرائم أو المخالفات التي علموا بها في سياق علاقة عمل عامة أو خاصة”) تضمن الشركة حماية المبلغين عن المخالفات ضد أي شكل مباشر أو غير مباشر من أشكال الانتقام أو التمييز أو المعاقبة (تطبيق العقوبات أو خفض الرتبة أو الفصل أو النقل أو الخضوع لتدابير تنظيمية أخرى لها آثار سلبية مباشرة أو غير مباشرة على ظروف العمل) لأسباب مرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بالإبلاغ عن المخالفات.

تحت جميع الظروف، يجب على الشركة ضمان سرية وإخفاء هوية المُبلغ عن المخالفات، دون المساس بالالتزامات القانونية وحماية حقوق الشركة أو الأشخاص المتهمين بالخطأ و/أو سوء النية.

يقوم مجلس الإشراف بتحليل وتقييم التقارير الواردة. يجوز للهيئة، إذا رأت ذلك مناسباً، دعوة كيان الإبلاغ، من أجل الحصول على مزيد من المعلومات، والمرتكب المزعوم للانتهاك، وكذلك إجراء جميع الفحوصات والتحقيقات اللازمة للتأكد من صحة التقرير.

القسم الرابع

4. نظام العقوبات

يشكل تعريف نظام العقوبات، المطبق في حالة انتهاك أحكام هذا النموذج ومبادئ مدونة الأخلاق، شرطًا ضروريًا لضمان التنفيذ الفعال للنموذج، وكذلك شرطًا أساسيًا لتمكين استفادة الشركة من الإعفاء من المسؤولية الإدارية.

يتم تطبيق العقوبات التأديبية بغض النظر عن بدء ونتائج أي دعوى جنائية يتم رفعها في حالة اعتبار المخالفة جريمة بموجب المرسوم التشريعي رقم 231/2001. تختلف العقوبات المطبقة حسب طبيعة العلاقة بين مرتكب الجريمة والشركة، بالإضافة إلى أهمية المخالفة المرتكبة ودور ومسؤولية الجاني.

بشكل عام، يمكن تصنيف المخالفات كما يلي:

1. أ) التصرفات التي تشكل إخفاقًا مهملًا في تنفيذ أحكام النموذج، بما في ذلك توجيهات الشركة أو الإجراءات أو التعليمات؛
2. ب) التصرفات التي تشكل انتهاكًا مهملًا لأحكام النموذج، مثل تعريض علاقة الثقة بين الجاني والشركة للخطر بقدر ما يتم الترتيب له بشكل لا لبس فيه لارتكاب جريمة.

وبشكل أكثر تحديدًا، يمكن ذكر ما يلي على سبيل المثال لا الحصر:

• عقبة أمام الأنشطة المؤسسية لمجلس الإشراف؛
• عائق أمام الوصول إلى المعلومات والوثائق المطلوبة من قبل الأشخاص المسؤولين عن تنفيذ النموذج؛
• الانخراط في أي سلوك آخر من المحتمل أن يفلت من نظام التحكم الذي وضعه النموذج.

يقع إجراء العقوبة في أي حال من الأحوال تحت مسؤولية الوظيفة ذات الصلة و/أو الهيئات الاعتبارية.

4.1 العقوبات المطبقة على الموظفين

فيما يتعلق بالموظفين، يجب على الشركة الامتثال للحدود المشار إليها في المادة 7 من القانون رقم 300/1970 (قانون حقوق العمال) والأحكام الواردة في اتفاقية المفاوضة الجماعية الوطنية السارية (التجارة، المنسوجات، السياحة)، فيما يتعلق بالعقوبات وطريقة ممارسة السلطة التأديبية.

يشكل عدم امتثال الموظفين لأحكام النموذج وجميع الوثائق التي تشكل جزءًا منه انتهاكًا للالتزامات الناشئة عن اتفاقية العمل وفقًا للمادة 2104 من القانون المدني ومخالفة تأديبية.

وبشكل أكثر تحديدًا، فإن سلوك موظف الشركة الذي، وفقًا لما هو مذكور في الفقرة السابقة، قد يُعتبر مخالفة تأديبية، يشكل أيضًا انتهاكًا لالتزام الموظف بأداء الواجبات الموكلة إليه بأقصى قدر من العناية، من خلال الالتزام بتوجيهات الشركة، وفقًا لما تتطلبه اتفاقية المفاوضة الجماعية الوطنية السارية حاليًا.

يمكن تطبيق العقوبات التالية على الموظفين بموجب اتفاقية المفاوضة الجماعية الوطنية للتنفيذيين في مجالات المنسوجات والملابس والتجارة والسياحة والصناعة:

1. التوبيخ اللفظي على النواقص الطفيفة

2. التوبيخ الكتابي

3. غرامة لا تتجاوز الأجر المعتاد المستحق عن أربع ساعات

4. الإيقاف عن العمل بدون أجر لمدة تصل إلى 10 أيام

5. الفصل التأديبي دون إنذار مسبق وغير ذلك من تبعات العقل والقانون

من أجل إبراز معايير الارتباط بين الانتهاكات والتدابير التأديبية، تم تحديد ما يلي:

1. يُفرض التدبير التأديبي المتمثل في التوبيخ اللفظي على أوجه القصور الطفيفة على الموظف الذي:

• يرتكب انتهاكًا، بسبب الإهمال فحسب، لإجراءات الشركة وأحكام مدونة الأخلاقيات أو يتبنى، في تنفيذ الأنشطة في المناطق المعرضة للخطر، سلوكًا لا يتوافق مع أحكام النموذج، إذا لم يكن للانتهاك أهمية خارجية.

2. يُفرض التدبير التأديبي المتمثل في التوبيخ الكتابي على الموظف الذي:

• يرتكب، في غضون عامين، انتهاكات مرتين على الأقل ينطبق عليها التوبيخ اللفظي؛
• يرتكب انتهاكًا، بسبب الإهمال فحسب، لأحكام مدونة الأخلاقيات أو يتبنى، في تنفيذ الأنشطة في المناطق المعرضة للخطر، سلوكًا لا يتوافق مع أحكام النموذج، إذا لم يكن للانتهاك أهمية خارجية.
• يفشل في تقديم أو إعداد الوثائق المطلوبة بموجب هذا النموذج أو من خلال الإجراءات الموضوعة لتنفيذه؛

3. يُفرض التدبير التأديبي المتمثل في الغرامة التي لا تتجاوز مبلغ الأجر المعتاد المستحق عن أربع ساعات على الموظف الذي:

• يرتكب، في غضون عامين، انتهاكات مرتين على الأقل ينطبق عليها التوبيخ الكتابي؛
• يعد توثيقًا مزيفًا أو يزيل أو يتلف أو يغير الوثائق المتعلقة بتنفيذ النموذج أو يسهل مثل هذا السلوك من قبل الجهات المتلقية الأخرى؛
• فيما يتعلق بالمستوى الهرمي أو الفني للمسؤولية، أو في ظل ظروف مشددة، يضر بفاعلية النموذج بسلوكيات مثل:
• عدم الامتثال لالتزام تقديم التقارير إلى مجلس الإشراف؛
• الإخفاق المتكرر في الوفاء بالالتزامات المنصوص عليها في الأحكام المنصوص عليها في النموذج، في حالة ما يتعلق بإجراء أو علاقة تكون الإدارة العامة طرفاً فيها؛

4. يُفرض التدبير التأديبي المتمثل في الإيقاف عن العمل بدون أجر لمدة تصل إلى 10 أيام على الموظف الذي:

• يرتكب، في غضون فترة سنتين، انتهاكات مرتين على الأقل تسري عليها غرامة لا تتجاوز مبلغ الأجر المعتاد المستحق لمدة أربع ساعات؛
• ينتهك الأحكام المتعلقة بصلاحيات التوقيع ونظام التوكيل الممنوح فيما يتعلق بالأفعال والوثائق الموجهة إلى الإدارة العامة؛
• ينتهك قواعد الشركة المتعلقة بالسلوك الواجب اتباعه في التعامل مع العلامات التجارية والتصميمات ونماذج الزينة؛
• يقدّم تقارير كاذبة أو لا أساس لها فيما يتعلق بانتهاكات نموذج ومدونة الأخلاقيات؛
• يرتكب انتهاكًا لنظام الرقابة الداخلية من خلال منع الرقابة أو الوصول إلى المعلومات والوثائق للأشخاص المسؤولين عنها، بما في ذلك مجلس الإشراف بطريقة تمنع الشفافية والتحقق منها؛

5. يُفرض الإجراء التأديبي بالفصل دون إشعار مسبق على الموظف الذي:

• يتهرب بشكل احتيالي من أحكام النموذج من خلال سلوك يهدف بشكل قاطع إلى ارتكاب إحدى الجرائم المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001.

لا يجوز للشركة اتخاذ أي إجراء تأديبي ضد الموظف دون الامتثال للإجراءات المنصوص عليها في اتفاقية المفاوضة الجماعية الوطنية المطبقة على الحالة الفردية.

يتم ضمان مبادئ الارتباط والتناسب بين المخالفة المرتكبة والعقوبة المفروضة من خلال استيفاء المعايير التالية:

• الأهمية الجوهرية للانتهاك المرتكب
• واجبات الموظف ودوره ومسؤولياته واستقلاليته
• القدرة على التنبؤ بالحدث
• السلوك المتعمد أو درجة الإهمال أو اللامبالاة أو قلة الخبرة
• السلوك العام للجاني، فيما يتعلق بوجود أو عدم وجود إجراءات تأديبية سابقة وفقًا للشروط المنصوص عليها في اتفاقية المفاوضة الجماعية الوطنية المعمول بها
• ظروف محددة أخرى تتعلق بالانتهاك.

يجب بالضرورة لفت انتباه الموظفين إلى وجود نظام عقوبات مرتبط بعدم الامتثال للأحكام الواردة في النموذج وفي الوثائق التي تشكل جزءًا منه، من خلال الوسائل التي تراها الشركة أكثر ملاءمة.

4.2 العقوبات المطبقة على الموظفين في المناصب التنفيذية

إن عدم الامتثال، من جانب المديرين التنفيذيين، لأحكام النموذج، وجميع الوثائق التي تشكل جزءًا منه، بما في ذلك انتهاك التزامات الإبلاغ إلى مجلس الإشراف والمبادئ المنصوص عليها في مدونة الأخلاقيات، يؤدي إلى تطبيق العقوبات المشار إليها في اتفاقية المفاوضة الجماعية على فئات أخرى من الموظفين، وفقًا للمواد 2106 و2118 و2119 من القانون المدني والمادة 7 من القانون رقم 300/1970.

بشكل عام، يمكن تطبيق العقوبات التالية على المديرين التنفيذيين:

• التوقيف عن العمل
• الإنهاء المبكر لعقد العمل.

قد يؤدي الكشف عن أي انتهاكات بالإضافة إلى الإشراف غير الكافي وعدم تقديم المعلومات في الوقت المناسب إلى مجلس الإشراف، إلى توقيف الموظفين الذين يشغلون مناصب تنفيذية، كإجراء احترازي، عن العمل في مناصبهم الوظيفية، على الرغم من حق المدير التنفيذي في المكافأة، ومرة أخرى كإجراء مؤقت واحتياطي لمدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر، إذ يتم تكليفه بمهام مختلفة وفقًا للمادة 2103 من القانون المدني.

في حالات الانتهاكات المادية، يجوز للشركة المضي قدمًا في الإنهاء المبكر لعقد العمل دون إشعار مسبق وفقًا للمادة 2119 من القانون المدني.

4.3 العقوبات المطبقة على زملاء العمل الخاضعين لتوجيهات أو إشراف

يؤدي الفشل – من قبل زملاء العمل الخاضعين لتوجيهات أو إشراف كبار مديري الشركة – في الامتثال لأحكام النموذج، بما في ذلك انتهاك التزامات الإبلاغ إلى مجلس الإشراف والمبادئ المنصوص عليها في مدونة الأخلاقيات، وفقًا لما هو منظم في العلاقة التعاقدية المحددة، إلى إنهاء العقد ذي الصلة، على الرغم من حق الشركة في المطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت نتيجة لهذا السلوك، بما في ذلك الأضرار الناجمة عن تطبيق العقوبات المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم 231/2001.

4.4 التدابير ضد المديرين

في حالة وجود انتهاك مؤكد لأحكام النموذج، بما في ذلك تلك الوثائق التي تشكل جزءًا منه، من قبل واحد أو أكثر من المديرين، يجب على مجلس الإشراف إبلاغ مجلس الإدارة بأكمله ومجلس المدققين القانونيين على الفور، للتأكد من أنهم يتخذون أو يروجون للمبادرات الأنسب والأكثر ملاءمة فيما يتعلق بالأهمية النسبية للانتهاك الذي تم العثور عليه ووفقًا للصلاحيات المنصوص عليها في اللوائح الحالية والنظام الأساسي.

في حالة الانتهاك المؤكد لأحكام النموذج من قبل مجلس الإدارة بأكمله، بما في ذلك الوثائق التي تشكل جزءًا منه، يجب على مجلس الإشراف إخطار مجلس المدققين القانونيين على الفور، حتى يتمكن من تعزيز المبادرات اللاحقة.

على وجه الخصوص، في حالة انتهاك أحكام النموذج، بما في ذلك تلك الخاصة بالوثائق التي تشكل جزءًا منه، من قبل مدير واحد أو أكثر، يجوز لمجلس الإدارة أن يطبق مباشرة، اعتمادًا على مدى الانتهاك المرتكب وأهميته، عقوبة التوبيخ الخطي الرسمي أو حتى الإلغاء الجزئي للصلاحيات المفوضة والتوكيلات الممنوحة.

في حالة انتهاك أحكام النموذج، بما في ذلك تلك الوثائق التي تشكل جزءًا منه، من قبل مدير واحد أو أكثر، تهدف بشكل قاطع إلى تسهيل أو التحريض على ارتكاب جريمة ذات صلة بموجب المرسوم التشريعي رقم 231/2001 أو ارتكابها، فإن العقوبات (على سبيل المثال لا الحصر: الإيقاف المؤقت من المنصب، وفي الحالات الأكثر خطورة، الإزالة من المنصب) يتم تبنيها من قبل اجتماع المساهمين، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أو مجلس المدققين القانونيين.

4.5 التدابير ضد كبار المديرين

في أي حال، فإن خرق الالتزام المحدد بمراقبة المرؤوسين المفروض على كبار المديرين سيؤدي أيضًا إلى تطبيق الشركة للعقوبات التي تعتبر الأنسب فيما يتعلق، من ناحية، بطبيعة وأهمية الانتهاك المرتكب، ومن ناحية أخرى بلقب العضو الكبير الذي كان من المقرر أن يرتكب المخالفة.

4.6 الإفصاح عن نظام العقوبات

يجب توجيه انتباه الجهات المتلقية إلى هذا القسم من النموذج الذي يحتوي على الأحكام المتعلقة بالجرائم والعقوبات المرتبطة بها، من خلال لصقها في مكان يمكن للجميع الوصول إليه (ربما بما في ذلك النشر على موقع الشركة على شبكة الإنترنت والإنترانت) بالإضافة إلى الإشارة المحددة في العقود أو سندات التعيين من جانب واحد المتعلقة بالأطراف الأخرى المعنية، ولكن غير ملزمة باتفاقية توظيف.

4.7 العقوبات وفقًا للمادة 6 الفقرة 2 من المرسوم التشريعي رقم 231/2001 (الإبلاغ عن المخالفات)

بالإشارة إلى نظام العقوبات المتعلق بالإدارة السليمة لبلاغات الجرائم بموجب المادة 6، الفقرة 2 ثانيًا من المرسوم التشريعي 231/2001 (الإبلاغ عن المخالفات)، تسري العقوبات التالية:

• عقوبات لحماية المبلغين عن المخالفات لأولئك الذين يشاركون في أعمال انتقامية أو تمييزية مباشرة أو غير مباشرة ضد المبلغين عن المخالفات لأسباب مرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بالتقرير؛
• عقوبات ضد أولئك الذين، بعد التورط في سوء سلوك متعمد أو إهمال جسيم، يقدمون تقارير يثبت أنها لا أساس لها من الصحة.

5. نشر النموذج

تدرك شركة دولتشي آند غابانا غرض الوقاية من التدريب والمعلومات، وتحدد خطة اتصال وتدريب مصممة لضمان نشر المحتوى الرئيسي للمرسوم والالتزامات الناشئة عنه، وكذلك أحكام النموذج على الجهات المتلقية ومبادئ مدونة الأخلاقيات.

يتم تنظيم أنشطة المعلومات والتدريب المقدمة للموظفين من خلال توفير مستويات مختلفة من التحليل المتعمق وفقًا لمشاركة الموظفين في الأنشطة المعرضة لخطر الجريمة. على أي حال، يختلف محتوى وطرق الإفصاح عن الأنشطة التدريبية الهادفة إلى زيادة الوعي بالمرسوم التشريعي رقم 231/2001 وأحكام النموذج بناءً على دور الجهات المتلقية ومستوى المخاطر في المنطقة التي يعملون فيها وسواء كان لها تمثيلًا في الشركة وواجبات إدارية أم لا.

تشمل أنشطة التدريب الإلزامية، التي تقع تحت مسؤولية إدارة الموارد البشرية والتنظيم، القوى العاملة بأكملها، بالإضافة إلى جميع الموارد التي ستنضم إلى منظمة العمل في المستقبل. في هذا الصدد، يجب التخطيط لأنشطة التدريب ذات الصلة وتقديمها فعليًا في وقت التوظيف، وفي حالة حدوث أي تغييرات في الواجبات وكنتيجة للتحديثات و/أو التعديلات على النموذج.

فيما يتعلق بنشر النموذج في بيئة الشركة، تتعهد شركة دولتشي آند غابانا بما يلي:

• إرسال رسالة إلى جميع الموظفين بشأن الاعتماد الناجح لهذا النموذج وتحديثه؛
• نشر النموذج ومدونة قواعد السلوك على شبكة الإنترانت الخاصة بالشركة و/أو أي وسيلة اتصال أخرى تُعتبر مناسبة؛
• تنظيم أنشطة تدريبية تهدف إلى نشر المعرفة بالمرسوم التشريعي رقم 231/2001 وأحكام النموذج، بالإضافة إلى تخطيط دورات تدريبية للموظفين عند تحديث النموذج و/أو تعديله، بالطريقة الأنسب.

على أي حال، فإن الأنشطة التدريبية التي تهدف إلى زيادة الوعي باللوائح وفقًا للمرسوم التشريعي رقم 231/2001 وأحكام النموذج المعتمد يجب أن تتنوع في محتواها وطرق الإفصاح وفقًا لدور الجهات المتلقية ومستوى مخاطر المنطقة التي يعملون فيها وسواء كان لها تمثيلًا في الشركة أم لا.

يجب الاحتفاظ بالوثائق المتعلقة بأنشطة المعلومات والتدريب من قبل إدارة الموارد البشرية والتنظيم، وإتاحتها لاستشارة مجلس الإشراف وأي شخص مخول بفحصها.

بالإضافة إلى ذلك، تنشر الشركة أيضًا محتوى مدونة الأخلاقيات والنموذج بين الشركاء التجاريين والماليين والمستشارين والمتعاونين بصفات مختلفة والعملاء والموردين الذين يتم توفير الوثيقتين لهم من خلال التشاور عبر الإنترنت على موقع الشركة الإلكتروني.

تتضمن العقود المبرمة مع الموردين والمستشارين وشركاء الأعمال بندًا محددًا يعلنون بموجبه أنهم قد قرأوا مدونة الأخلاقيات ونموذج التنظيم والإدارة والرقابة الذي اعتمدته الشركة بموجب المرسوم التشريعي 231/2001 وأنهم وافقوا على ذلك وهي متاحة على الموقع الإلكتروني: http://www.dolcegabbana.it/corporate/it/gruppo/codice-etico.html. توافق هذه الكيانات على المبادئ المنصوص عليها في نموذج التنظيم والإدارة والرقابة ومدونة الأخلاقيات التي اعتمدتها الشركة وتتعهد بمراعاة الأحكام والمبادئ الملهمة، وبشكل عام، الامتناع عن أي سلوك مصمم لتشكيل الجرائم المنصوص عليها في المرسوم التشريعي 231/01 والمشار إليه في النموذج المذكور أعلاه.