Modello Organizzativo

Modello di organizzazione, gestione e controllo

ex D.lgs. 231/2001

– PARTE GENERALE –

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di DOLCE&GABBANA S.r.l. 

in data 12/11/2014  

Indice

PARTE  GENERALE

Sezione prima

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231

1.1. La Responsabilità Amministrativa degli Enti

1.2. I reati previsti dal Decreto

1.3. Le sanzioni comminate dal Decreto

1.4. Condizione esimente della responsabilità amministrativa

1.5. Le “Linee Guida” di Confindustria

Sezione seconda

2. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di DOLCE&GABBANA S.r.l

2.1. Finalità del Modello

2.2. Struttura del Modello

2.3. Destinatari

2.4. Elementi fondamentali del Modello

2.5. Codice Etico e Modello

2.6. Presupposti del Modello

Sezione terza

3.  Organismo di Vigilanza

3.1. Durata in carica, decadenza e revoca

3.2. Poteri e funzioni dell’Organismo di Vigilanza

3.3. Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli Organi Sociali

3.4. Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte dei Destinatari

Sezione quarta

4. Sistema sanzionatorio

4.1. Sanzioni per il personale dipendente

4.2. Sanzioni per i lavoratori subordinati con la qualifica di dirigenti

4.3. Sanzioni per i collaboratori sottoposti a direzione o vigilanza

4.4. Misure nei confronti degli amministratori

4.5. Misure nei confronti degli apicali

4.6. Pubblicità del sistema sanzionatorio

Sezione quinta

5. Diffusione del Modello

6. Adozione e aggiornamento del Modello

PARTE GENERALE

Sezione Prima

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n.231

1.1. La Responsabilità Amministrativa degli Enti

Il D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231, che reca la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito anche il “D.lgs. 231/2001” o anche solo il “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge-Delega 29 settembre 2000 n. 300, ha introdotto, nell’ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto previsto in ambito comunitario, la responsabilità amministrativa degli enti, ove per “enti” si intendono le società commerciali, di capitali e di persone e le associazioni, anche prive di personalità giuridica.

Tale nuova forma di responsabilità, sebbene definita “amministrativa” dal legislatore, presenta i caratteri propri della responsabilità penale, essendo rimesso al giudice penale competente l’accertamento dei reati dai quali essa è fatta derivare, ed essendo estese all’ente le medesime garanzie del processo penale.

La responsabilità amministrativa dell’ente deriva dal compimento di reati, espressamente indicati nel D.lgs. 231/2001, commessi, nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso, da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale o che ne esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo (i cosiddetti “soggetti apicali”), ovvero che siano sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (i cosiddetti “soggetti sottoposti”).

Oltre all’esistenza dei requisiti sopra descritti, il D.lgs. 231/2001 richiede anche l’accertamento della colpevolezza dell’ente, al fine di poterne affermare la responsabilità. Tale requisito è riconducibile ad una “colpa di organizzazione”, da intendersi quale mancata adozione, da parte dell’ente, di misure preventive adeguate a prevenire la commissione dei reati elencati al successivo paragrafo, da parte dei soggetti espressamente individuati nel Decreto.

Laddove l’ente sia in grado di dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un’organizzazione idonea ad evitare la commissione di tali reati, attraverso l’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.lgs. 231/2001, questi non risponderà a titolo di responsabilità amministrativa.

1.2. I reati previsti dal Decreto

I reati, dal cui compimento è fatta derivare la responsabilità amministrativa dell’ente, sono quelli espressamente e tassativamente richiamati dal D.lgs. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni.

Si elencano di seguito i reati attualmente ricompresi nell’ambito di applicazione del D.lgs. 231/2001, precisando tuttavia che si tratta di un elenco destinato ad ampliarsi nel prossimo futuro:

  1. Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25):
  • Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato o di altro ente pubblico o dell’Unione Europea (art. 316 terp.);
  • Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico o dell’Unione Europea (art. 316 bisp.);
  • Truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1, c.p.);
  • Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bisp.);
  • Frode informatica a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 terp.);
  • Corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 bisp.);
  • Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
  • Corruzione in atti giudiziari (art. 319 terp.);
  • Concussione (art. 317 c.p.);
  • Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.).
  1. Reati di criminalità informatica e trattamento illecito di dati introdotti nel Decreto dalla Legge 48/2008 (art. 24 bis):
  • Falsità in documento informatico pubblico o privato avente efficacia probatoria (art. 491-bis c.p.)
  • Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 terp.);
  • Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615 quater p.);
  • Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquiesp.);
  • Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quaterp.);
  • Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquiesp.);
  • Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bisp.);
  • Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 terp.);
  • Danneggiamento di sistemi informatici e telematici (art. 635 quaterp.);
  • Danneggiamento di sistemi informatici e telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquiesp.);
  • Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640 quinquiesp.).
  1. Reati di criminalità organizzata introdotti nel Decreto dalla Legge 94/2009 (art. 24 ter).
  • Associazione per delinquere, anche diretta a commettere taluno dei delitti di cui agli articoli 600, 601 e 602, nonché all’articolo 12, comma 3 bis, del testo unico delle disposizioni concernenti la disciplina dell’immigrazione e norme sulla condizione dello straniero, di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 (art 416 c.p.);
  • Associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416 bis p.);
  • Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416 terp.);
  • Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.);
  • Associazione per delinquere finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74, D.P.R. 9 ottobre 1990 n. 309);
  • Delitti di illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più comuni armi da sparo, escluse quelle previste dall’articolo 2, terzo comma, della legge 18 aprile 1975, n. 110 (art. 407, comma 2, lett. a), numero 5) c.p.p.).
  1. Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, introdotti nel Decreto dalla Legge 409/2001 e modificati con Legge 99/2009 (art. 25 bis):
  • Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.);
  • Alterazione di monete (art. 454 c.p.);
  • Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
  • Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
  • Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
  • Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o in valori di bollo (art. 460 c.p.);
  • Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo, o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
  • Uso di valori bollati contraffatti o alterati (art. 464, commi 1 e 2, c.p.);
  • Contraffazione, alterazione, uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (473 c.p.);
  • Introduzione nello Stato e commercio di prodotti industriali con segni falsi (474 c.p.).
  1. Delitti contro l’industria e il commercio, introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009 (art. 25 bis 1):
  • Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.);
  • Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bisp.);
  • Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
  • Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
  • Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
  • Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
  • Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517 terp.);
  • Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517 quaterp.).
  1. Reati societari, introdotti dal D.lgs. 61/2002 e modificati dalla Legge 262/2005 (art. 25 ter):
  • False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
  • False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.);
  • Impedito controllo (art. 2625 c.c.);
  • Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);
  • Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
  • Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
  • Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
  • Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bisc.);
  • Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
  • Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
  • Corruzione tra privati (art. 2635 c.c., sostituito integralmente a decorrere dal 28 novembre 2012 come disposto dalla Legge 190/2012);
  • Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
  • Aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
  • Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, commi 1 e 2, c.c.).
  1. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, introdotti nel Decreto dalla Legge 7/2003 (art. 25 quater).
  • Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270 bisp.);
  • Assistenza agli associati (art. 270 terp.);
  • Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quaterp.);
  • Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquiesp.);
  • Condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexiesp.);
  • Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.);
  • Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bisp.);
  • Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bisp.);
  • Misure urgenti per la tutela dell’ordine democratico e della sicurezza pubblica (art. 1 D.lg. 15/12/1979, n. 625 conv. con mod. in l. 6/02/1980, n. 15);
  • Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo New York 9 dicembre 1999 (art. 2).
  1. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, introdotti nel Decreto dalla Legge 7/2006 (art. 25 quater 1).
  • Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583 bisp.).
  1. Reati contro la personalità individuale, introdotti nel Decreto dalla Legge 228/2003 e modificati con la Legge 38/2006 (art. 25 quinquies):
  • Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.);
  • Prostituzione minorile (art. 600 bis, commi 1 e 2 c.p);
  • Pornografia minorile (art. 600 terp.);
  • Detenzione di materiale pornografico (art. 600 quater c.p.);
  • Pornografia virtuale (art. 600 quater 1 c.p.);
  • Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquiesp.);
  • Tratta di persone (art. 601 c.p.);
  • Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.).
  1. Abusi di mercato, introdotti nel Decreto dalla Legge 62/2005 e modificati dalla Legge 262/2005 (art. 25 sexies):
  • Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 del D.lgs. 58/1998);
  • Manipolazione del mercato (art. 185 del D.lgs. 58/1998).
  1. Reati transnazionali, introdotti nel Decreto dalla Legge 146/2006:
  • Associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
  • Associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416 bisp.);
  • Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (DPR 43/1973, art. 291 quater);
  • Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del DPR 309/1990);
  • Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12 del D.lgs. 286/1998);
  • Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377 bisp.);
  • Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.).
  1. Reati colposi commessi in violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, introdotti nel Decreto dalla Legge 123/2007(art. 25 septies):
  • Omicidio colposo (art. 589 c.p.);
  • Lesioni personali colpose, gravi o gravissime (art. 590 c.p.).
  1. Reati in materia di riciclaggio, introdotti nel Decreto dal D.lgs. 231/2007 (art. 25 octies):
  • Ricettazione (art. 648 c.p.);
  • Riciclaggio (art. 648 bis c.p.);
  • Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 terp.).
  1. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009 (art. 25 novies) di cui di seguito si riporta, per facilità di lettura un estratto (non esaustivo) della rubrica dei reati:
  • Immissione su sistemi di reti telematiche, a disposizione del pubblico, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta o di parte di essa (art. 171, c. 1, lett. a bis), Legge 633/41);
  • Reati di cui al punto precedente commessi in relazione a un’opera altrui non destinata alla pubblicazione, ovvero con usurpazione della paternità dell’opera, ovvero con deformazione, mutilazione o altra modificazione dell’opera medesima, qualora ne risulti offesa all’onore o alla reputazione dell’autore (art. 171, comma 3, Legge 633/1941);
  • Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita, detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi intesi unicamente a consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l’elusione funzionale di dispositivi applicati a protezione di un programma per elaboratori (art. 171 bis, comma 1, Legge 633/1941);
  • Riproduzione, trasferimenti su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico del contenuto di una banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 64 quinquies e 64 sexies della Legge 633/41, al fine di trarne profitto e su supporti non contrassegnati SIAE; estrazione o reimpiego della banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 102 bis e 102 ter Legge 633/41; distribuzione, vendita e concessione in locazione della banca di dati (art. 171 bis, comma 2, Legge 633/1941);
  • Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di un’opera dell’ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; abusiva riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico, con qualsiasi procedimento, di opere, o parti di opere, letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; introduzione nel territorio dello Stato, pur non avendo concorso alla duplicazione o alla riproduzione, detenzione per la vendita o per la distribuzione, distribuzione, messa in commercio, concessione a noleggio o cessione a qualunque titolo, proiezione in pubblico, trasmissione a mezzo della televisione con qualsiasi procedimento, trasmissione a mezzo della radio, diffusione per l’ascolto tra il pubblico, delle riproduzioni abusive citate nel presente punto; detenzione per la vendita o la distribuzione, distribuzione, messa in commercio, concessione in noleggio o comunque cessione a qualsiasi titolo, proiezione in pubblico, trasmissione a mezzo della televisione con qualsiasi procedimento, trasmissione a mezzo della radio, ascolto in pubblico delle duplicazioni o riproduzioni abusive menzionate; detenzione per la vendita o la distribuzione, messa in commercio, vendita, noleggio, cessione a qualsiasi titolo, trasmissione a mezzo della radio o della televisione con qualsiasi procedimento, di videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini in movimento, o di altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della Legge 633/41, l’apposizione di contrassegno SIAE, privi del contrassegno medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato; ritrasmissione o diffusione con qualsiasi mezzo, in assenza di accordo con il legittimo distributore, di un servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso condizionato; introduzione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita o la distribuzione, distribuzione, vendita, concessione in noleggio, cessione a qualsiasi titolo, promozione commerciale, installazione di dispositivi o elementi di decodificazione speciale che consentono l’accesso ad un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto; fabbricazione, importazione, distribuzione, vendita, noleggio, cessione a qualsiasi titolo, pubblicizzazione per la vendita o il noleggio, o detenzione per scopi commerciali, di attrezzature, prodotti o componenti, ovvero prestazione di servizi che abbiano la prevalente finalità o l’uso commerciale di eludere efficaci misure tecnologiche di cui all’ art. 102 quater della Legge 633/41 ovvero siano principalmente progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l’elusione di predette misure; rimozione abusiva o alterazione delle informazioni elettroniche di cui all’articolo 102 quinquies, ovvero distribuzione, importazione a fini di distribuzione, diffusione per radio o per televisione, comunicazione o messa a disposizione del pubblico di opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse (art. 171 ter 1, Legge 633/41);
  • Riproduzione, duplicazione, trasmissione o abusiva diffusione, vendita o messa in commercio, cessione a qualsiasi titolo o abusiva importazione di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d’autore e da diritti connessi; comunicazione al pubblico, a fini di lucro, immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta dal diritto d’autore, o parte di essa; commissione di uno dei reati di cui al punto precedente esercitando in forma imprenditoriale attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione, importazione di opere tutelate dal diritto d’autore e da diritti connessi; promozione o organizzazione delle attività illecite di cui al punto precedente (art. 171 ter comma 2, Legge 633/41);
  • Mancata comunicazione alla SIAE, da parte di produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno di cui all’articolo 181 bis della Legge 633/41, entro trenta giorni dalla data di immissione in commercio sul territorio nazionale o di importazione, dei dati necessari alla univoca identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione sull’assolvimento degli obblighi di cui all’art. 181 bis, comma 2 di detti dati (art. 171 septies, Legge 633/41);
  • Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzazione per uso pubblico e privato apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171 octies, Legge 633/1941).
  1. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, introdotto nel Decreto dalla Legge 116/2009 (art. 25 decies).
  • Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, (art. 377 bis c.p.).
  1. Reati ambientali, introdotti nel Decreto dal D.lgs. 121/2011 (art. 25 undecies):
  • Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727 bisp.);
  • Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733 bisp.);
  • Scarichi di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose, in assenza di autorizzazione o dopo che la stessa sia stata sospesa o revocata e scarico nelle acque del mare, da parte di navi o aeromobili, di sostanze o materiali per i quali vige il divieto assoluto di sversamento (art. 137 c. 2, 3, 5, 11 e 13 D.lgs. 152/2006);
  • Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 c. 1, 3, 5 e 6 secondo periodo D.lgs. 152/2006);
  • Omessa bonifica dei siti in conformità al progetto approvato dall’autorità competente (art. 257 c. 1 e 2 D.lgs. 152/2006);
  • Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258 comma 4 secondo periodo D.lgs. 152/2006);
  • Traffico illecito di rifiuti (art. 259 c. 1 D.lgs. 152/2006);
  • Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 c. 1 e 2 D.lgs. 152/2006);
  • Falsità ideologica del certificato di analisi dei rifiuti, anche utilizzato nell’ambito del SISTRI – Area Movimentazione, e falsità ideologica e materiale della scheda SISTRI – Area Movimentazione (art. 260 bislgs. 152/2006);
  • Superamento di valori limite di emissione che determinano il superamento dei valori limite di qualità dell’aria (art. 279 c. 5 D.lgs. 152/2006);
  • Importazione, esportazione, riesportazione di esemplari appartenenti alle specie protette di cui agli Allegati A, B e C del Regolamento CE n. 338/97 del Consiglio, del 9 dicembre 1996 e S.M.I; omessa osservanza delle prescrizioni finalizzate all’incolumità degli esemplari appartenenti alle specie protette; uso dei predetti esemplari in modo difforme dalle prescrizioni contenute nei provvedimenti autorizzativi o certificativi; trasporto e transito degli esemplari in assenza del certificato o della licenza prescritti; commercio di piante riprodotte artificialmente in contrasto con le prescrizioni di cui all’art. 7 par. 1 lett. b) Regolamento CE n. 338/97 del Consiglio, del 9 dicembre 1996 e S.M.I; detenzione, uso per scopo di lucro, acquisto, vendita, esposizione o detenzione per la vendita o per fini commerciali, offerta in vendita o cessione di esemplari senza la prescritta documentazione (artt. 1 e 2 Legge n. 150/1992);
  • Falsificazione o alterazione di certificati, licenze, notifiche di importazione, dichiarazioni, comunicazioni di informazioni previste dall’art. 16, par. 1, lett. a), c), d), e), ed l), del Regolamento CE n. 338/97 del Consiglio, del 9 dicembre 1996 e SS.MM.II. (art. 3 Legge n. 150/1992);
  • Detenzione di esemplari vivi di mammiferi e rettili di specie selvatica ed esemplari vivi di mammiferi e rettili provenienti da riproduzioni in cattività che costituiscano pericolo per la salute e per l’incolumità pubblica (art. 6 Legge n. 150/1992);
  • Cessazione e riduzione dell’impiego di sostanze lesive (art. 3 Legge n. 549/1993);
  • Inquinamento doloso o colposo di nave battente qualsiasi bandiera (artt. 8 e 9 D.lgs. 202/2007).
  1. Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, introdotto nel Decreto dal D.lgs. 109/2012 (art. 25 duodecies):
  • Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22 commi 12 e 12 bis del D.lgs. n. 286/1998).

1.3. Le sanzioni comminate dal Decreto

Il sistema sanzionatorio descritto dal D.lgs. 231/2001, a fronte del compimento dei reati sopra elencati, prevede, a seconda degli illeciti commessi, l’applicazione delle seguenti sanzioni amministrative:

  • sanzioni pecuniarie;
  • sanzioni interdittive;
  • confisca;
  • pubblicazione della sentenza.

Le sanzioni interdittive, che possono essere comminate solo laddove espressamente previste e anche in via cautelare, sono le seguenti:

  • interdizione dall’esercizio dell’attività;
  • sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
  • divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
  • esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o revoca di quelli eventualmente già concessi;
  • divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Il D.lgs. 231/2001 prevede, inoltre, che qualora vi siano i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che disponga l’interruzione dell’attività della società, il giudice, in luogo dell’applicazione di detta sanzione, possa disporre la prosecuzione dell’attività da parte di un commissario giudiziale (art. 15 del Decreto) nominato per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

  • la società svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività;
  • l’interruzione dell’attività può provocare rilevanti ripercussioni sull’occupazione tenuto conto delle dimensioni della società e delle condizioni economiche del territorio in cui è situata.

1.4. Condizione esimente della responsabilità amministrativa

L’art. 6 del D.lgs. 231/2001 stabilisce che l’ente non risponde, a titolo di responsabilità amministrativa, qualora dimostri che:

  • l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
  • il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne il relativo aggiornamento, è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d. Organismo di Vigilanza);
  • le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione gestione e controllo;
  • non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

L’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo, dunque, consente all’ente di potersi sottrarre all’imputazione di responsabilità amministrativa. La mera adozione di tale documento, con delibera dell’organo amministrativo dell’ente, non è, tuttavia, di per sé sufficiente ad escludere detta responsabilità, essendo necessario che il modello sia efficacemente ed effettivamente attuato.

Con riferimento all’efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione della commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001, si richiede che esso:

  • individui le attività aziendali nel cui ambito possono essere commessi i reati;
  • preveda specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
  • individui modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
  • preveda obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
  • introduca un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello di organizzazione, gestione e controllo.

Con riferimento all’effettiva applicazione del modello di organizzazione, gestione e controllo, il D.lgs. 231/2001 richiede:

  • una verifica periodica, e, nel caso in cui siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni imposte dal modello o intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività dell’ente ovvero modifiche legislative, la modifica del modello di organizzazione, gestione e controllo;
  • l’irrogazione di sanzioni in caso di violazione delle prescrizioni imposte dal modello di organizzazione, gestione e controllo.

1.5. Le “Linee Guida” di Confindustria

L’art. 6 del D.lgs. 231/2001 dispone espressamente che i modelli di organizzazione, gestione e controllo possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti.

Le Linee Guida di Confindustria sono state approvate dal Ministero della Giustizia con il D.M. 4 dicembre 2003. Il successivo aggiornamento, pubblicato da Confindustria in data 24 maggio 2004, è stato approvato dal Ministero della Giustizia, che ha giudicato tali Linee Guida idonee al raggiungimento delle finalità previste dal Decreto. Dette Linee Guida sono state aggiornate da Confindustria alla data del 31 marzo 2008 ed approvate dal Ministero della Giustizia il 2 aprile 2008.

Nella definizione del modello di organizzazione, gestione e controllo, le Linee Guida di Confindustria prevedono le seguenti fasi progettuali:

  • l’identificazione dei rischi, ossia l’analisi del contesto aziendale per evidenziare in quali aree di attività e secondo quali modalità si possano verificare i reati previsti dal D.lgs. 231/2001;
  • la predisposizione di un sistema di controllo (i c.d. protocolli) idoneo a prevenire i rischi di reato identificati nella fase precedente, attraverso la valutazione del sistema di controllo esistente all’interno dell’ente ed il suo grado di adeguamento alle esigenze espresse dal D.lgs. 231/2001.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo delineato nelle Linee Guida di Confindustria per garantire l’efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo sono le seguenti:

  • la previsione di principi etici e di regole comportamentali in un Codice Etico;
  • un sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro, in particolare con riguardo all’attribuzione di responsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica e descrizione dei compiti con specifica previsione di principi di controllo;
  • procedure manuali e/o informatiche che regolino lo svolgimento delle attività, prevedendo opportuni controlli;
  • poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali attribuite dall’ente, prevedendo, laddove opportuno, la previsione di limiti di spesa;
  • sistemi di controllo di gestione, capaci di segnalare tempestivamente possibili criticità;
  • informazione e formazione del personale.

Le Linee Guida di Confindustria precisano, inoltre, che le componenti del sistema di controllo sopra descritte devono conformarsi ad una serie di principi di controllo, tra cui:

  • verificabilità, tracciabilità, coerenza e congruità di ogni operazione, transazione e azione;
  • applicazione del principio di separazione delle funzioni e segregazione dei compiti (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
  • istituzione, esecuzione e documentazione dell’attività di controllo sui processi e sulle attività a rischio di reato.

Sezione Seconda

2. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di DOLCE&GABBANA S.r.l

2.1. Finalità del Modello

DOLCE&GABBANA S.r.l. (di seguito la “Società” o “DOLCE&GABBANA”), operante nel settore della moda e del lusso ha come principale attività sociale l’ideazione, la fabbricazione,  lavorazione e commercializzazione di prodotti di abbigliamento e accessori maschili e femminili (compresa la gioielleria). La Società inoltre eroga, attraverso regolari contratti di service, servizi contabili, amministrativi, informatici e finanziari a favore di società del Gruppo Dolce & Gabbana.

La Società opera anche nel settore della fabbricazione e commercializzazione di oggetti preziosi ed è pertanto iscritta nel registro degli assegnatari dei marchi di identificazione tenuto dalla CCIAA di Milano nonché in possesso delle licenze di pubblica sicurezza per lo svolgimento di dette attività.

La Società è sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di onestà e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione, delle aspettative dei Soci e del lavoro dei propri dipendenti ed è consapevole dell’importanza di adottare ed efficacemente attuare un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001, idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti nel contesto aziendale.

Di conseguenza, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 Marzo 2010 DOLCE&GABBANA S.r.l. ha approvato il modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito, il “Modello”), sul presupposto che lo stesso costituisca un valido strumento di sensibilizzazione dei destinatari (come definiti al paragrafo 2.3) ad assumere comportamenti corretti e trasparenti, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al Decreto.

Attraverso l’adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

  • vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al Decreto;
  • diffondere la consapevolezza che, dalla violazione del Decreto, delle prescrizioni contenute nel Modello e dei principi del Codice Etico, possa derivare l’applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e interdittive) anche a carico della Società;
  • sviluppare la consapevolezza nei Destinatari, che operano nei processi a rischio, di poter incorrere in illeciti che comportano sanzioni sia nei confronti degli stessi sia a carico della Società e di sensibilizzare costoro verso il complesso dei doveri e dei comportamenti, a cui gli stessi Destinatari sono tenuti nell’esercizio delle loro funzioni e/o incarichi;
  • consentire alla Società, grazie ad un sistema strutturato di protocolli e di procedure e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto.

Consapevole della necessità di mantenere aggiornato il Modello affinché risulti idoneo alla prevenzione della commissione dei reati presupposto previsti, la  Società ha approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12/11/2014 la versione del Modello che recepisce la valutazione aziendale rispetto alla nuova struttura organizzativa e all’applicabilità al contesto operativo di DOLCE & GABBANA S.R.L. delle seguenti categorie di reato introdotte dopo l’approvazione del precedente Modello: delitti in materia di violazione del diritto d’autore, (introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009), delitti contro l’industria e il commercio (introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009), reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (introdotto nel Decreto dalla Legge 116/2009), reati ambientali (introdotti nel Decreto dal D.lgs. 121/2011), impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (introdotto dal D.Lgs. n. 109/2012), corruzione tra privati (introdotto dalla L. 190/2012), induzione indebita a dare o promettere utilità (introdotto dalla L. 190/2012),

2.2. Struttura del Modello

Il presente Modello è composto da:

  • Parte Generale, che contiene i principi e le regole generali del Modello medesimo, ne descrive il quadro normativo di riferimento le finalità, la sua struttura, i Destinatari e gli elementi essenziali di cui esso è composto, requisiti, poteri e funzioni dell’Organismo di Vigilanza, il Sistema Sanzionatorio, nonchè il processo di realizzazione e di adozione dello stesso.
  • Parte Speciale, che costituisce il cuore del Modello medesimo e declina le fattispecie di reato potenzialmente realizzabili nel contesto di DOLCE & GABBANA S.R.L. , nonché il percorso metodologico utilizzato per l’individuazione delle attività sensibili, e i presidi di controllo esistenti a prevenzione dei rischi-reato identificati.

2.3. Destinatari

Le disposizioni del presente Modello sono vincolanti per gli Amministratori e per tutti coloro che rivestono in  DOLCE&GABBANA funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione ovvero gestione e controllo, anche di fatto, per i dipendenti (per tali intendendosi tutti coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, ivi inclusi i dirigenti), per i collaboratori esterni sottoposti alla direzione o vigilanza delle figure apicali della Società (di seguito i “Destinatari”).

2.4. Elementi fondamentali del Modello

Con riferimento alle esigenze individuate nel D.lgs. 231/2001, gli elementi fondamentali sviluppati dalla Società nella definizione del Modello possono essere così riassunti:

  • la mappatura delle attività cosiddette “sensibili”, con esempi di possibili modalità di realizzazione dei reati e dei processi strumentali nel cui ambito, in linea di principio, potrebbero verificarsi le condizioni e/o i mezzi per la commissione dei reati ricompresi nel Decreto;
  • la previsione di specifici protocolli a presidio dei processi strumentali ritenuti esposti al rischio di commissione di reati;
  • l’identificazione dei principi etici, integrati sia nel Codice Etico adottato da DOLCE&GABBANA, sia, più in dettaglio, nella Parte Speciale del presente Modello;
  • l’istituzione di un Organismo di Vigilanza e attribuzione al medesimo di specifici compiti di vigilanza sull’efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;
  • l’adozione di un sistema sanzionatorio volto a garantire l’efficace attuazione del Modello e contenente le misure disciplinari applicabili in caso di violazione delle prescrizioni contenute nel Modello stesso;
  • lo svolgimento di un’attività di informazione e formazione sui contenuti del presente Modello;
  • le modalità per l’adozione e l’effettiva applicazione del Modello nonché per le necessarie modifiche o integrazioni dello stesso (aggiornamento del Modello).

2.5. Codice Etico e Modello

Come sopra accennato, DOLCE&GABBANA, determinata a improntare lo svolgimento delle attività aziendali al rispetto delle leggi e regolamenti vigenti e dei principi del Gruppo cui appartiene, ha formalmente adottato il Codice Etico di Gruppo (di seguito anche “Codice”). Tale Codice sancisce una serie di principi di “deontologia aziendale” e di regole comportamentali che la Società riconosce come propri e dei quali esige l’osservanza sia da parte dei propri organi sociali e dipendenti, sia dei terzi che, a qualunque titolo, intrattengano con essa rapporti.

Il Modello, le cui previsioni sono coerenti e conformi ai principi del Codice Etico, risponde, invece, a specifiche prescrizioni del D.lgs. 231/2001, finalizzate a prevenire la commissione delle fattispecie di reato ricomprese nell’ambito di operatività del Decreto stesso ed è, pertanto, cogente nei confronti dei Destinatari come sopra individuati.

Peraltro, in considerazione del fatto che anche il Codice Etico richiama principi di comportamento idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D.lgs. 231/2001, tale documento acquisisce rilevanza ai fini del Modello e costituisce, pertanto, un elemento ad esso complementare.

2.6. Presupposti del Modello

Il D.lgs. 231/2001 prevede espressamente, al relativo art. 6, comma 2, lett. a), che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo dell’ente individui le attività aziendali, nel cui ambito possano essere potenzialmente commessi i reati inclusi nel Decreto.

Nella predisposizione del Modello, DOLCE&GABBANA, al fine di analizzare le aree di attività più esposte al rischio potenziale di commissione di reati di cui al Decreto, ha preso in considerazione una serie di presupposti che vengono di seguito riassunti e dettagliati nella Parte Speciale.

In primo luogo, la Società ha analizzato la propria struttura organizzativa, rappresentata nell’Organigramma aziendale, che individua Direzioni/Funzioni aziendali ed evidenzia ruoli e linee gerarchiche. Tale documento è custodito presso la sede della Società dalla Direzione Human Resources & Organization che ne cura l’archiviazione rendendolo disponibile per eventuale consultazione a chiunque sia legittimato a prenderne visione.

Nella predisposizione del Modello, DOLCE&GABBANA ha tenuto, altresì, conto del proprio sistema di controllo interno, analizzato e valutato sulla base delle informazioni raccolte dai referenti aziendali (Direttori e Responsabili di Funzione), al fine di verificarne la capacità a prevenire le fattispecie di reato previste dal D.lgs. 231/2001 nelle aree di attività identificate a rischio.

Più in generale, il sistema di controllo interno della Società deve garantire, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di seguito individuati:

  • obiettivo operativo del sistema di controllo interno, che riguarda l’efficacia e l’efficienza della Società nell’impiegare le risorse, nel proteggersi dalle perdite, nel salvaguardare il patrimonio aziendale;
  • obiettivo di informazione, che si traduce in comunicazioni tempestive ed affidabili per consentire il corretto svolgimento di ogni processo decisionale;
  • obiettivo di conformità, che garantisce che tutte le operazioni ed azioni della Società siano condotte nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.

In particolare, il sistema di controllo interno si basa sui seguenti elementi:

  • separazione dei compiti attraverso una chiara distribuzione delle responsabilità e di adeguati livelli autorizzativi;
  • formalizzata attribuzione di poteri, ivi inclusi i poteri di firma, in coerenza con le responsabilità assegnate;
  • veridicità, verificabilità, coerenza, congruità e tracciabilità di ogni operazione e transazione;
  • esistenza di regole comportamentali volte a garantire l’esercizio delle attività aziendali nel rispetto del principio di legalità;
  • sistemi informativi orientati alla segregazione delle funzioni e della protezione delle informazioni in essi contenute da parte di soggetti non autorizzati, con particolare riferimento ai sistemi gestionali e contabili;
  • attività di controllo sui processi e sulle attività a rischio;
  • sistema di comunicazione interna e formazione del personale.

Il personale, nell’ambito delle funzioni svolte, è responsabile del corretto funzionamento del sistema di controllo costituito dall’insieme delle attività di verifica che le singole Direzioni/Funzioni aziendali svolgono sui relativi processi.

Sezione terza

3. Organismo di Vigilanza

L’art. 6, comma 1, del D.lgs. 231/2001 richiede, quale condizione per beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa, che il compito di vigilare sull’osservanza e funzionamento del Modello, curandone il relativo aggiornamento, sia affidato ad un Organismo di Vigilanza interno all’ente che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, eserciti in via continuativa i compiti ad esso affidati.

A tale proposito, le Linee Guida di Confindustria precisano che, sebbene il D.Lgs. 231/2001 consenta di optare per una composizione sia monocratica che plurisoggettiva, la scelta tra l’una o l’altra soluzione deve assicurare l’effettività dei controlli in relazione alla dimensione e complessità organizzativa della società.

Il Decreto richiede, inoltre, che l’Organismo di Vigilanza svolga le sue funzioni al di fuori dei processi operativi della Società, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione, svincolato da ogni rapporto gerarchico con il Consiglio stesso e con i singoli responsabili delle Funzioni/Direzioni.

In ossequio alle prescrizioni del D.lgs. 231/2001, alle indicazioni espresse dalle Linee Guida di Confindustria e agli orientamenti della giurisprudenza formatisi in materia, il Consiglio di Amministrazione di DOLCE&GABBANA ha istituito l’Organismo di Vigilanza a struttura collegiale funzionalmente dipendente dal Consiglio medesimo.

In particolare, la composizione dell’Organismo di Vigilanza è stata definita in modo da garantire i seguenti requisiti:

  • Autonomia e indipendenza: detto requisito è assicurato dalla composizione collegiale, dalla presenza di componenti “esterni qualificati” e dall’attività di reporting direttamente al Consiglio di Amministrazione.
  • Professionalità: requisito questo garantito dal bagaglio di conoscenze professionali, tecniche e pratiche di cui dispongono i componenti dell’Organismo di Vigilanza. In particolare, la composizione prescelta garantisce idonee conoscenze giuridiche e dei principi e delle tecniche di controllo e monitoraggio, nonché dell’organizzazione aziendale e dei principali processi della Società.
  • Continuità d’azione: con riferimento a tale requisito, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a vigilare costantemente, attraverso poteri di indagine, sul rispetto del Modello da parte dei Destinatari, a curarne l’attuazione e l’aggiornamento, rappresentando un riferimento costante per tutto il personale di DOLCE&GABBANA.

3.1. Durata in carica, decadenza e revoca

I componenti dell’Organismo di Vigilanza restano in carica tre anni e sono in ogni caso rieleggibili. Essi sono scelti tra soggetti in possesso di un profilo etico e professionale di indiscutibile valore.

Possono essere nominati componenti dell’Organismo di Vigilanza dipendenti della Società e professionisti esterni. Detti ultimi non debbono avere con la Società rapporti tali da integrare ipotesi di conflitto di interessi.

I compensi dei componenti dell’Organismo di Vigilanza sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società con la delibera di nomina e non costituiscono ipotesi di conflitto di interessi.

Non può essere nominato componente dell’Organismo di Vigilanza e, se nominato decade, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato, ancorché con condanna non definitiva, ad una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi, ovvero sia stato condannato, anche con sentenza non definitiva o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti di cui all’art. 444 c.p.p. (c.d. patteggiamento), per aver commesso uno dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza sono scelti tra soggetti che non abbiano rapporti di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado con gli Amministratori, in quanto tali rapporti potrebbero comprometterne l’indipendenza di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione può revocare, con delibera consiliare, sentito il parere del Collegio Sindacale, i componenti dell’Organismo in ogni momento ma solo per giusta causa.

Costituiscono giusta causa di revoca:

  • l’accertamento di un grave inadempimento da parte dell’Organismo di Vigilanza nello svolgimento dei propri compiti;
  • l’omessa comunicazione al Consiglio di Amministrazione di un conflitto di interessi che impedisca il mantenimento del ruolo di Organismo stesso;
  • la sentenza di condanna della Società, passata in giudicato, ovvero una sentenza di patteggiamento, ove risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza;
  • la violazione degli obblighi di riservatezza in ordine alle notizie e informazioni acquisite nell’esercizio delle funzioni proprie dell’Organismo di Vigilanza;
  • per il componente legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, l’avvio di un procedimento disciplinare per fatti da cui possa derivare la sanzione del licenziamento.

Qualora la revoca avvenga senza giusta causa, il componente revocato potrà chiedere di essere immediatamente reintegrato in carica.

I componenti dell’Organismo, che rivestono contemporaneamente la carica di Amministratore o di Sindaco all’interno della Società, decadono con effetto immediato dalla carica di membro dell’Organismo di Vigilanza al venire meno del predetto incarico di Amministratore o Sindaco effettivo.

Il verificarsi di una causa di decadenza è tempestivamente comunicato per iscritto al Consiglio di Amministrazione dal Presidente, ovvero, nel caso in cui la causa di decadenza si verifichi in capo al Presidente, dagli altri membri dell’Organismo, anche singolarmente.

Ciascun componente può recedere in ogni momento dall’incarico con preavviso scritto di almeno 30 giorni, da comunicarsi ai Consiglieri di Amministrazione con raccomandata A.R. Il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare il nuovo componente durante la prima riunione del Consiglio stesso, e comunque entro 60 giorni dalla data di comunicazione del recesso.

L’Organismo di Vigilanza è tenuto a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l’insorgere di eventuali condizioni ostative al permanere dei requisiti di eleggibilità richiesti per la carica di componente dell’Organismo stesso.

L’Organismo di Vigilanza provvede a disciplinare in autonomia le regole per il proprio funzionamento in un apposito Regolamento, in particolare definendo le modalità operative per l’espletamento delle funzioni ad esso rimesse. Il Regolamento è successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione per la relativa presa d’atto.

3.2. Poteri e funzioni dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti:

  • vigilare sulla diffusione all’interno della Società della conoscenza, della comprensione e dell’osservanza del Modello;
  • vigilare sull’osservanza del Modello da parte dei Destinatari;
  • vigilare sulla validità ed adeguatezza del Modello, con particolare riferimento ai comportamenti riscontrati in ambito aziendale;
  • verificare l’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto;
  • vigilare sull’attuazione e sull’osservanza del Modello nell’ambito delle aree di attività potenzialmente a rischio di reato;
  • segnalare alla Società l’opportunità di aggiornare il Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

Nello svolgimento di dette attività, l’Organismo provvederà ai seguenti adempimenti:

  • coordinarsi e collaborare con le Direzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività aziendali identificate nel Modello a rischio reato;
  • verificare l’istituzione e il funzionamento di specifici canali informativi “dedicati” (e.g. indirizzo di posta elettronica e cassetta postale per segnalazioni cartacee), diretti a facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’Organismo di Vigilanza;
  • effettuare verifiche mirate su determinate operazioni o su atti specifici, posti in essere nell’ambito delle aree di attività aziendale individuate a potenziale rischio di reato;
  • verificare e controllare la regolare tenuta ed efficacia di tutta la documentazione inerente le attività/operazioni individuate nel Modello;
  • verificare l’effettivo svolgimento delle iniziative di informazione e formazione sul Modello intraprese dalla Società;
  • segnalare immediatamente al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte degli Amministratori della Società ovvero di figure apicali della stessa, in quest’ultimo caso informandone anche il Responsabile Human Resources & Organization;
  • segnalare immediatamente al Collegio Sindacale eventuali violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dello svolgimento degli adempimenti sopra elencati, l’Organismo è dotato dei poteri di seguito indicati:

  • emanare disposizioni e ordini di servizio intesi a regolare le proprie attività e predisporre e aggiornare l’elenco delle informazioni che devono pervenirgli dalle Funzioni/Direzioni;
  • accedere, senza autorizzazioni preventive, a ogni documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni allo stesso attribuite dal D.lgs. 231/2001;
  • disporre che i responsabili delle Funzioni/Direzioni aziendali, e in ogni caso tutti i Destinatari, forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Modello e per la verifica dell’effettiva attuazione dello stesso da parte della Società;
  • ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di aggiornamento del Modello.

Le attività di fabbricazione e commercio di oggetti preziosi, insieme all’acquisizione della licenza di pubblica sicurezza rilasciata per dette attività e all’iscrizione nel registro degli assegnatari dei marchi di identificazione tenuto dalla CCIAA competente, qualificano DOLCE&GABBANA come “soggetto destinatario” di determinati obblighi antiriciclaggio, in conformità quanto previsto dall’art. 10 comma 2 lett. e) nn. 2 e 3 D.Lgs. 231/2007.

L’Organismo di Vigilanza della Società monitora, pertanto, anche le menzionate attività di fabbricazione e commercio di oggetti preziosi al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione e segnalazione previsti dall’art. 52 D.Lgs. 231/2007.

Per un miglior svolgimento delle proprie attività, l’Organismo di Vigilanza può incaricare un soggetto interno (ad esempio la funzione di Internal Audit) o esterno che svolgerà i compiti di vigilanza in nome e per conto dell’Organismo stesso. In merito ai compiti delegati, la responsabilità da essi derivante ricade sull’Organismo medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società assegna all’Organismo di Vigilanza un budget di spesa annuale nell’importo proposto dall’Organismo stesso e, in ogni caso, adeguato rispetto alle funzioni ad esso rimesse. L’Organismo delibera in autonomia le spese da sostenere nel rispetto dei poteri di firma aziendali e, in caso di spese eccedenti il budget, dovrà essere autorizzato direttamente dal Consiglio di Amministrazione.

3.3 Reporting dell’Organismo di Vigilanza vero gli Organi Sociali

Al fine di garantire la piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle relative funzioni, l’Organismo di Vigilanza comunica direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società.

Segnatamente, l’Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione lo stato di fatto sull’attuazione del Modello e gli esiti dell’attività di vigilanza svolta con le seguenti modalità:

  • almeno annuale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, attraverso una relazione scritta, nella quale vengano illustrate le attività di monitoraggio svolte dall’Organismo stesso, le criticità emerse e gli eventuali interventi correttivi o migliorativi opportuni per l’implementazione del Modello. L’Organismo di Vigilanza informa altresì del contenuto di detto rapporto scritto il Collegio Sindacale;
  • occasionalmente nei confronti del Collegio Sindacale, ove ne ravvisi la necessità, in relazione a presunte violazioni poste in essere dai vertici aziendali o dai componenti del Consiglio di Amministrazione, potendo ricevere dal Collegio Sindacale richieste di informazioni o di chiarimenti in merito alla suddette presunte violazioni.

L’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento sia dal Consiglio di Amministrazione che dal Collegio Sindacale e, a sua volta, potrà richiedere a tali organi  di essere sentito qualora ravveda l’opportunità di riferire su questioni inerenti il funzionamento e l’efficace attuazione del Modello o in relazione a situazioni specifiche.

A garanzia di un corretto ed efficace flusso informativo, nonché al fine di un completo e corretto esercizio dei propri compiti, l’Organismo ha inoltre facoltà di richiedere chiarimenti o informazioni direttamente ai soggetti aventi le principali responsabilità operative.

3.4 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte dei Destinatari

Il D.lgs. 231/2001 enuncia, tra le esigenze che il Modello deve soddisfare, l’istituzione di specifici obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte delle Funzioni della Società, diretti a consentire all’Organismo stesso lo svolgimento delle proprie attività di vigilanza e di verifica.

A tale proposito devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza le seguenti informazioni:

  • su base periodica: flussi informativi (previamente identificati dall’Organismo e da questi formalmente richiesti alle singole Funzioni/Direzioni) relativi a processi strumentali e alle attività sensibili di rischio reato;
  • ad evento: qualsiasi informazione, dato, notizia e documento che costituisca deroghe e/o eccezioni rispetto alle procedure aziendali (previamente identificati dall’Organismo);
  • nell’ambito delle attività di verifica dell’Organismo di Vigilanza, ogni informazione, dato, notizia e documento ritenuto utile e/o necessario per lo svolgimento di dette verifiche, previamente identificati dall’Organismo e formalmente richiesti alle singole Funzioni/Direzioni;
  • su base occasionale, ogni altra informazione, di qualsivoglia natura, attinente l’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio-reato, nonché il rispetto delle previsioni del Decreto, che possano essere utili ai fini dell’assolvimento dei compiti dell’Organismo di Vigilanza (c.d. segnalazioni).

A tale ultimo riguardo, i Destinatari devono riferire all’Organismo di Vigilanza ogni informazione relativa a comportamenti che possano integrare violazione delle prescrizioni del Decreto e/o del Modello, nonché specifiche fattispecie di reato.

A tal fine sono istituiti canali dedicati di comunicazione per la consultazione dell’Organismo di Vigilanza che consistono in un indirizzo di posta elettronica e casella postale per le segnalazioni cartacee, resi noti al personale aziendale ed ai quali potranno essere inviate le eventuali segnalazioni e il cui accesso è riservato al solo Organismo di Vigilanza. Tali modalità di trasmissione delle segnalazioni sono volte a garantire la massima riservatezza dei segnalanti anche al fine di evitare atteggiamenti ritorsivi o qualsiasi altra forma di discriminazione o penalizzazione nei loro confronti.

In ogni caso, ogni informazione in possesso dei membri dell’Organismo è trattata in conformità con la legislazione vigente in materia e, in particolare, in conformità con il D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali).

L’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni pervenutegli, anche in forma anonima, e potrà convocare, qualora lo ritenga opportuno, sia il segnalante, ove conosciuto, per ottenere maggiori informazioni, che il presunto autore della violazione, dando inoltre luogo a tutti gli accertamenti e le indagini che siano necessarie per appurare la fondatezza della segnalazione.

Accertata la fondatezza della segnalazione, l’Organismo:

  • per le violazioni poste in essere dal personale dipendente, ne dà immediata comunicazione per iscritto alla Direzione Human Resources & Organization per l’avvio delle conseguenti azioni;
  • per violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte di figure apicali della Società, ne dà immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, informandone anche il Direttore Human Resources & Organization;
  • per violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte degli Amministratori della Società, ne dà immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione;
  • per violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte dell’intero Consiglio di Amministrazione, ne dà immediata comunicazione al Collegio Sindacale.

Oltre alle informazioni sopra indicate, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza le notizie concernenti:

  • provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, anche amministrativa, che vedano il coinvolgimento della Società o di soggetti apicali, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.lgs. 231/2001, fatti salvi gli obblighi di riservatezza e segretezza legalmente imposti;
  • richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per reati ricompresi nel D.lgs. 231/2001;
  • modifiche nel sistema delle deleghe e delle procure, modifiche statutarie o dell’organigramma aziendale;
  • gli esiti delle eventuali azioni intraprese a seguito di segnalazione scritta dell’Organismo di Vigilanza di accertata violazione del Modello, l’avvenuta irrogazione di sanzioni disciplinari per violazione del Modello, nonché i provvedimenti di archiviazione con le relative motivazioni;
  • segnalazione di infortuni gravi (omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime, in ogni caso qualsiasi infortunio con prognosi superiore ai 40 giorni e, in ogni caso la cui durata sia superiore ai 40 giorni) occorsi a dipendenti, collaboratori di DOLCE&GABBANA e più genericamente a tutti coloro che abbiano accesso alle strutture della Società;
  • presunte violazioni del Codice Etico pervenute dalle singole Funzioni/Direzioni della Società, all’Organismo di Vigilanza. L’invio di dette notizie all’Organismo di Vigilanza è posto in capo alla Direzione Human Resources & Organization.

L’Organismo di Vigilanza, con il supporto della Società, definisce formalmente le modalità di trasmissione di tali informazioni, dandone comunicazione alle Funzioni/Direzioni preposte al relativo invio.

Tutte le informazioni, la documentazione, ivi compresa la reportistica prevista dal Modello e le segnalazioni raccolte dall’Organismo di Vigilanza e allo stesso pervenute nell’espletamento dei propri compiti istituzionali devono essere custodite dall’Organismo medesimo in un apposito archivio istituito presso la sede della Società e conservate per 10 anni, salvo diverse previsioni legislative.

Sezione quarta

4. Sistema sanzionatorio

La definizione di un sistema sanzionatorio, applicabile in caso di violazione delle disposizioni del presente Modello e dei principi del Codice Etico, costituisce condizione necessaria per garantire l’efficace attuazione del Modello stesso, nonché presupposto imprescindibile per consentire alla Società di beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’instaurazione e dagli esiti di un procedimento penale eventualmente avviato nei casi in cui la violazione integri un’ipotesi di reato rilevante ai sensi del D.lgs. 231/2001.  Le sanzioni comminabili sono diversificate in ragione della natura del rapporto tra l’autore della violazione e la Società, nonché del rilievo e gravità della violazione commessa e del ruolo e responsabilità dell’autore.

In generale, le violazioni possono essere classificate come segue:

  1. a) comportamenti che integrano una mancata attuazione colposa delle prescrizioni del Modello, ivi comprese direttive, procedure o istruzioni aziendali;
  2. b) comportamenti che integrano una trasgressione dolosa delle prescrizioni del Modello, tale da compromettere il rapporto di fiducia tra l’autore e la Società in quanto preordinata in modo univoco a commettere un reato.

In particolare possono ulteriormente essere di seguito elencate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  • ostacolo alle attività istituzionali dell’Organismo di Vigilanza;
  • impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta dai preposti all’attuazione del Modello;
  • realizzazione di qualsiasi altra condotta idonea ad eludere il sistema di controllo previsto dal Modello.

Il procedimento sanzionatorio è in ogni caso rimesso alla funzione e/o agli organi societari competenti.

4.1 Sanzioni per il personale dipendente 

In relazione al personale dipendente, la Società deve rispettare i limiti di cui all’art. 7 della Legge 300/1970 (Statuto dei lavoratori) e le previsioni contenute nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile (Commercio, Tessile, Turismo), sia con riguardo alle sanzioni comminabili che alle modalità di esercizio del potere disciplinare.

L’inosservanza, da parte del personale dipendente, delle disposizioni del Modello e di tutta la documentazione che di esso forma parte, costituisce inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro ex art. 2104 c.c. e illecito disciplinare.

Più in particolare, l’adozione, da parte di un dipendente della Società, di un comportamento qualificabile, in base a quanto indicato al comma precedente, come illecito disciplinare, costituisce inoltre violazione dell’obbligo del lavoratore di eseguire con la massima diligenza i compiti allo stesso affidati, attenendosi alle direttive della Società, così come previsto dal vigente CCNL applicabile.

Al personale dipendente cui è applicabile il CCNL del settore Tessile-Abbigliamento, Commercio, Turismo e Dirigenti Industria possono essere comminate le seguenti sanzioni:

  1. biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi;
  2. biasimo inflitto per iscritto;
  3. multa in misura non eccedente l’importo di 4 ore della normale retribuzione;
  4. sospensione della retribuzione e dal servizio per un massimo di giorni 10;
  5. licenziamento disciplinare senza preavviso e con le altre conseguenze di ragione e di legge.

Al fine di evidenziare i criteri di correlazione tra le violazioni e i provvedimenti disciplinari si precisa che:

  1. incorre nel provvedimento disciplinare del biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi il dipendente che:
  • violi, per mera negligenza, le procedure aziendali, le prescrizioni del Codice Etico o adotti, nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni contenute nel Modello, qualora la violazione non abbia rilevanza esterna;
  1. incorre nel provvedimento disciplinare del biasimo inflitto per iscritto il dipendente che:
  • risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile il biasimo inflitto verbalmente;
  • violi, per mera negligenza le prescrizioni del Codice Etico o adotti, nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni contenute nel Modello, qualora la violazione abbia rilevanza esterna;
  • ometta di redigere o predisporre la documentazione richiesta dal presente Modello o dalle procedure stabilite per la sua attuazione;
  1. incorre nel provvedimento disciplinare della multa in misura non eccedente l’importo di 4 ore della normale retribuzione il dipendente che:
  • risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile il biasimo inflitto per iscritto;
  • rediga documentazione non veritiera, sottragga, distrugga, alteri la documentazione concernente l’attuazione del Modello oppure agevoli tali condotte da parte di altri Destinatari;
  • per il livello di responsabilità gerarchico o tecnico, o in presenza di circostanze aggravanti, leda l’efficacia del Modello con comportamenti quali:
  • l’inosservanza dell’obbligo di informativa all’Organismo di Vigilanza;
  • la reiterata inosservanza degli adempimenti previsti dalle prescrizioni indicate nel Modello, nell’ipotesi in cui riguardano un procedimento o rapporto in cui è parte la Pubblica Amministrazione;
  1. incorre nel provvedimento disciplinare della sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un massimo di giorni 10 il dipendente che:
  • risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile la multa in misura non eccedente l’importo di 4 ore della normale retribuzione;
  • violi le disposizioni concernenti i poteri di firma e il sistema delle deleghe attribuite con riguardo ad atti e documenti rivolti alla Pubblica Amministrazione;
  • violi le regole aziendali concernenti i comportamenti da adottare nella gestione di marchi, segni distintivi disegni e modelli ornamentali;
  • effettui false o infondate segnalazioni inerenti le violazioni del Modello e del Codice Etico;
  • violi il sistema di controllo interno impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni e alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza in modo da impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse;
  1. incorre nel provvedimento disciplinare del licenziamento senza preavviso il dipendente che:
  • eluda fraudolentemente le prescrizioni del Modello attraverso un comportamento inequivocabilmente diretto alla commissione di uno dei reati ricompreso fra quelli previsti nel D.Lgs. 231/2001.

La Società non potrà adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del dipendente senza il rispetto delle procedure previste nel CCNL applicabile per le singole fattispecie.

I principi di correlazione e proporzionalità tra la violazione commessa e la sanzione irrogata sono garantiti dal rispetto dei seguenti criteri:

  • gravità della violazione commessa;
  • mansione, ruolo, responsabilità e autonomia del dipendente;
  • prevedibilità dell’evento;
  • intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia;
  • comportamento complessivo dell’autore della violazione, con riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari nei termini previsti dal CCNL applicabile;
  • altre particolari circostanze che caratterizzano la violazione.

L’esistenza di un sistema sanzionatorio connesso al mancato rispetto delle disposizioni contenute nel Modello, e nella documentazione che di esso forma parte, deve essere necessariamente portato a conoscenza del personale dipendente attraverso i mezzi ritenuti più idonei dalla Società.

4.2 Sanzioni per i lavoratori subordinati con la qualifica di dirigenti

L’inosservanza, da parte dei dirigenti, delle disposizioni del Modello, e di tutta la documentazione che di esso forma parte, ivi inclusa la violazione degli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza e dei principi stabiliti nel Codice Etico, determina l’applicazione delle sanzioni di cui alla contrattazione collettiva per le altre categorie di dipendenti, nel rispetto degli artt. 2106, 2118 e 2119 c.c., nonché dell’art. 7 della Legge 300/1970.

In via generale, al personale dirigente possono essere comminate le seguenti sanzioni:

  1. sospensione dal lavoro;
  2. risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

L’accertamento di eventuali violazioni, nonché dell’inadeguata vigilanza e della mancata tempestiva informazione all’Organismo di Vigilanza, potranno determinare a carico dei lavoratori con qualifica dirigenziale, la sospensione a titolo cautelare dalla prestazione lavorativa, fermo il diritto del dirigente alla retribuzione, nonché, sempre in via provvisoria e cautelare per un periodo non superiore a tre mesi, l’assegnazione ad incarichi diversi nel rispetto dell’art. 2103 c.c.

Nei casi di gravi violazioni, la Società potrà procedere alla risoluzione anticipata del contratto di lavoro senza preavviso ai sensi e per gli effetti dell’art. 2119 c.c.

4.3 Sanzioni per i collaboratori sottoposti a direzione o vigilanza

L’inosservanza – da parte dei collaboratori sottoposti a direzione o vigilanza delle figure apicali della Società – delle disposizioni Modello, ivi inclusa la violazione degli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza e dei principi stabiliti nel Codice Etico determina, in conformità a quanto disciplinato nello specifico rapporto contrattuale, la risoluzione del relativo contratto, ferma restando la facoltà della Società di richiedere il risarcimento dei danni subiti in conseguenza di detti comportamenti, inclusi i danni causati dall’applicazione delle misure sanzionatorie previste dal D.lgs. 231/2001.

4.4 Misure nei confronti degli amministratori

In caso di violazione accertata delle disposizioni Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, da parte di uno o più Amministratori, l’Organismo di Vigilanza informa tempestivamente l’intero Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, affinché provvedano ad assumere o promuovere le iniziative più opportune ed adeguate, in relazione alla gravità della violazione rilevata e conformemente ai poteri previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale.

In caso di violazione accertata delle disposizioni del Modello da parte dell’intero Consiglio di Amministrazione, ivi incluse della documentazione che di esso forma parte, l’Organismo di Vigilanza informa immediatamente il Collegio Sindacale, affinché provveda a promuovere le conseguenti iniziative.

In particolare, in caso di violazione delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, ad opera di uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere direttamente, in base all’entità e gravità della violazione commessa, all’irrogazione della misura sanzionatoria del richiamo formale scritto ovvero della revoca anche parziale dei poteri delegati e delle procure conferite.

In caso di violazioni delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, ad opera di uno o più Amministratori, dirette in modo univoco ad agevolare o istigare la commissione di un reato rilevante ai sensi del D.lgs. 231/2001 ovvero a commetterlo, le misure sanzionatorie (quali a mero titolo di esempio, la sospensione temporanea dalla carica e, nei casi più gravi, la revoca dalla stessa) dovranno essere adottate dall’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale.

4.5 Misure nei confronti degli apicali

In ogni caso, anche la violazione dello specifico obbligo di vigilanza sui sottoposti gravante sui soggetti apicali comporterà l’assunzione, da parte della Società, delle misure sanzionatorie ritenute più opportune in relazione, da una parte, alla natura e gravità della violazione commessa e, dall’altra, alla qualifica dell’apicale che dovesse commettere la violazione.

4.6 Pubblicità del sistema sanzionatorio

La presente sezione del Modello, contenente le disposizioni relative alle infrazioni ed alle sanzioni ad esse collegate, deve essere portata a conoscenza dei Destinatari, mediante affissione in luogo accessibile a tutti (eventualmente anche mediante la divulgazione sul sito internet e intranet aziendale), nonché attraverso lo specifico richiamo nell’ambito della contrattualistica o degli atti unilaterali di nomina, relativi agli altri soggetti interessati, ma non vincolati da rapporto di lavoro dipendente.

Sezione quinta

5. Diffusione del Modello

DOLCE&GABBANA, consapevole dell’importanza che gli aspetti formativi e informativi assumono in una prospettiva di prevenzione, definisce un programma di comunicazione e formazione volto a garantire la divulgazione ai Destinatari dei principali contenuti del Decreto e degli obblighi dallo stesso derivanti, nonché delle prescrizioni del Modello e dei principi del Codice Etico.

Le attività di informazione e formazione nei confronti del personale sono organizzate prevedendo diversi livelli di approfondimento in ragione del differente grado di coinvolgimento del personale nelle attività a rischio-reato. In ogni caso, l’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza del D.lgs. 231/2001 e le prescrizioni del Modello, è differenziata nei contenuti e nelle modalità di divulgazione in funzione della qualifica dei Destinatari, del livello di rischio dell’area in cui gli stessi operano e del fatto che gli stessi rivestano o meno funzioni di rappresentanza e gestione della Società.

L’attività di formazione coinvolge tutto il personale in forza, nonché tutte le risorse che in futuro saranno inserite nell’organizzazione aziendale. A tale proposito, le relative attività formative dovranno essere previste e concretamente effettuate sia al momento dell’assunzione, sia in occasione di eventuali mutamenti di mansioni, nonché a seguito di aggiornamenti e/o modifiche del Modello.

Con riguardo alla diffusione del Modello nel contesto aziendale, DOLCE&GABBANA si impegna a:

  • inviare una comunicazione a tutto il personale avente ad oggetto l’avvenuta adozione del presente Modello;
  • pubblicare il Modello e il Codice Etico sulla intranet aziendale e/o su qualsiasi altro strumento di comunicazione ritenuto idoneo;
  • organizzare attività formative dirette a diffondere la conoscenza del D.lgs. 231/2001 e delle prescrizioni del Modello, nonché pianificare sessioni di formazione per il personale in occasione di aggiornamenti e/o modifiche del Modello, nelle modalità ritenute più idonee.

In ogni caso, l’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.lgs. 231/2001 e le prescrizioni del Modello adottato sarà differenziata nei contenuti e nelle modalità in funzione della qualifica dei Destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società.

La documentazione relativa alle attività di informazione e formazione sarà conservata a cura della Direzione Human Resources & Organization, disponibile per la relativa consultazione dell’Organismo di Vigilanza e di chiunque sia legittimato a prenderne visione.

6. Adozione a aggiornamento del Modello

L’adozione e l’efficace attuazione del Modello sono, per espressa previsione legislativa, una responsabilità rimessa al Consiglio di Amministrazione. Ne deriva che il potere di adottare eventuali aggiornamenti del Modello compete, dunque, al Consiglio di Amministrazione stesso, che lo eserciterà mediante delibera con le modalità previste per la sua adozione.

L’attività di aggiornamento, intesa sia come integrazione sia come modifica, è volta a garantire l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, valutate rispetto alla funzione preventiva di commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001.

Compete, invece, all’Organismo di Vigilanza la concreta verifica circa la necessità od opportunità di procedere all’aggiornamento del Modello, facendosi promotore di tale esigenza nei confronti del Consiglio di Amministrazione. L’Organismo di Vigilanza, nell’ambito dei poteri ad esso conferiti conformemente agli art. 6, comma 1 lett. b)  e art. 7, comma 4 lett. a) del Decreto, ha la responsabilità di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in ordine all’aggiornamento e all’adeguamento del presente Modello.

Il Modello deve essere tempestivamente modificato ed integrato dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta e comunque previa consultazione dell’Organismo di Vigilanza, quando siano intervenute:

  • variazioni e elusioni delle prescrizioni del Modello che ne abbiano dimostrato l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati;
  • significative modificazioni all’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa;
  • modifiche normative.

Le modifiche, gli aggiornamenti e le integrazioni del Modello devono essere sempre comunicati all’Organismo di Vigilanza.

Le procedure operative adottate in attuazione del presente Modello sono modificate a cura delle Funzioni/Direzioni aziendali competenti, previa autorizzazione della funzione di Internal Audit, qualora si dimostrino inefficaci ai fini di una corretta attuazione delle disposizioni del Modello. Le Funzioni/Direzioni aziendali competenti curano altresì le modifiche o integrazioni alle procedure necessarie per dare attuazione alle eventuali revisioni del presente Modello.

L’Organismo di Vigilanza è costantemente informato dell’aggiornamento delle procedure esistenti e dell’implementazione di nuove procedure.

Modello di organizzazione, gestione e controllo

ex D.lgs. 231/2001

– PARTE SPECIALE –

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di DOLCE&GABBANA S.r.l.

in data 12/11/2014 

 

Indice

PARTE  SPECIALE

1. Percorso metodologico di definizione del Modello

1.1. Mappatura delle attività a rischio reato

1.2. Individuazione dei processi strumentali e dei protocolli a presidio del rischio

1.3. Sistema di controllo interno

2. Sezioni Speciali

2.1. Reati contro la Pubblica Amministrazione

2.1.1.       Attività sensibili

2.1.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.1.3.       Protocolli di prevenzione

2.2. Reati societari

2.2.1.       Attività sensibili

2.2.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.2.3.       Protocolli di prevenzione

2.3. Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita

2.3.1.       Attività sensibili

2.3.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.3.3.       Protocolli di prevenzione

2.4. Reati colposi in materia di Salute e Sicurezza sui Luoghi di Lavoro

2.4.1.       Attività sensibili

2.4.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.4.3.       Protocolli di prevenzione

2.5. Reati in violazione del diritto d’autore

2.5.1.       Attività sensibili

2.5.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.5.3.       Protocolli di prevenzione

2.6. Delitti informatici e di trattamento illecito di dati

2.6.1.       Attività sensibili

2.6.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.6.3.       Protocolli di prevenzione

2.7. Delitti contro l’industria e il commercio

2.7.1.       Attività sensibili

2.7.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.7.3.       Protocolli di prevenzione

2.8. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria

2.8.1.       Attività sensibili

2.8.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.8.3.       Protocolli di prevenzione

2.9. Reati ambientali

2.9.1.       Attività sensibili

2.9.2.       Regole di comportamento di carattere generale

2.9.3.       Protocolli di prevenzione

2.10.      Reato di impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare

2.10.1.     Attività sensibili

2.10.2.     Regole di comportamento di carattere generale

2.10.3.     Protocolli di prevenzione

2.11.      Delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento

2.11.1.     Attività sensibili

2.11.2.     Regole di comportamento di carattere generale

2.11.3.     Protocolli di prevenzione

PARTE SPECIALE

1. Percorso metodologico di definizione del Modello

In relazione a quanto descritto nella Parte Generale del Modello, la Società ha proceduto  ad un’approfondita analisi e valutazione delle proprie attività aziendali sulla base delle informazioni raccolte dai referenti aziendali (Direttori e Responsabili di Funzione) che, in ragione del ruolo ricoperto, risultano provvisti della più ampia e profonda conoscenza dell’operatività del settore aziendale di relativa competenza.

I risultati dell’attività sopra descritta sono stati raccolti in una scheda descrittiva (c.d. “Matrice delle Attività a Rischio–Reato”), che illustra in dettaglio i profili di rischio di commissione dei reati richiamati dal D.lgs. 231/2001, nell’ambito delle attività proprie della Società. Detta Matrice delle Attività a Rischio-Reato, documento tecnico di corredo al presente Modello, è custodita presso la sede della Società dalla Funzione Internal Audit che ne cura l’archiviazione, rendendola disponibile per eventuale consultazione agli Amministratori,   ai   Sindaci,   all’Organismo   di   Vigilanza   e   a   chiunque   sia   legittimato   a prenderne visione.

In particolare, nella Matrice  delle  Attività  a  Rischio-Reato  vengono  rappresentate  in dettaglio le aree aziendali a rischio di possibile commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001 (c.d. “attività sensibili”), i reati associabili, gli esempi di possibili modalità e finalità di realizzazione degli stessi, nonché i processi nel cui svolgimento, sempre in linea di principio, potrebbero crearsi le condizioni, gli strumenti e/o i mezzi per la commissione dei reati stessi (c.d. “processi strumentali”).

1.1 Mappatura delle attività a rischio reato

 Nello specifico, è stato riscontrato il rischio di potenziale commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 nelle aree di attività aziendale indicate  in  dettaglio  nella  Matrice  delle  Attività a Rischio–Reato e riportate nelle sezioni speciali sotto riportate.

In considerazione delle aree di attività aziendale identificate sono  risultati  potenzialmente  realizzabili nel contesto aziendale di DOLCE&GABBANA S.R.L. i seguenti reati:

  • 24: Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 comma 2 n.1 c.p.), Indebita percezione di erogazioni da parte dello Stato (art. 316-ter c.p.), Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.), Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.).
  • 24 bis: Accesso abusivo a sistema informatico e telematico (art. 615-ter c.p.), Danneggiamento di sistemi informatici e telematici (art. 635-quater c.p.).
  • 24 ter: Associazione per delinquere (art. 416 c.p.) 
  • 25: Corruzione e Istigazione alla Corruzione (artt. 318, 319, 320, 322, 322-bis c.p.), Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.), Induzione indebita a dare o promettere utilità (319-quater c.p).
  • 25 bis: Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.) Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi  ovvero  di  brevetti,  modelli e disegni (art. 473 c.p. e succ. mod.);
  • Art. 25  bis.1:,  Frode  nellesercizio  del  commercio  (art.  515  c.p.),  Vendita  di  prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 p.).
  • 25 ter: False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.), False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.), Operazioni in pregiudizio ai creditori (art. 2629 c.c.), Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.), Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.), Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.), Illecite operazioni sulle quote sociali proprie (art. 2628 c.c.), Impedito controllo (art. 2625 comma 2 c.c.), Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)
  • 25 septies: Omicidio colposo (art. 589 c.p.), Lesioni personali colpose gravi o gravissime (art. 590 c.p.).
  • 25 octies: Ricettazione (art. 648 c.p.), Riciclaggio (art. 648 bis c.p.), Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.).
  • 25 novies: Immissione su sistemi di reti telematiche a disposizione del pubblico, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta o parte di essa (art. 171, primo comma, lett. a-bis, Legge 633/41), Pirateria informatica (art. 171-bis Legge 633/41), Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte di un’opera dell’ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o  del  noleggio[…] (art. 171-ter, comma 1 Legge 633/41).
  • 25 decies: Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.).
  • 25 undecies: Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258 comma 4 secondo periodo D.Lgs. 156/2006), Superamento di valori limite di emissione che determinano il superamento dei valori limite di qualità dell’aria (art. 279 comma 5 D.Lgs. 156/2006); (Concorso in) Importazione, esportazione, riesportazione di esemplari appartenenti alle specie protette di cui agli Allegati A, B e C del Regolamento CE n. 338/97 del Consiglio, del

9 dicembre 1996 e ss.mm.ii.; omessa osservanza delle prescrizioni finalizzate all’incolumità degli esemplari appartenenti alle specie protette; uso dei predetti esemplari in modo difforme dalle prescrizioni contenute nei provvedimenti autorizzativi o certificativi; trasporto e transito degli esemplari in assenza del certificato o della licenza prescritti; commercio di piante riprodotte artificialmente in contrasto con le prescrizioni di cui all’art. 7 par. 1 lett. b) Regolamento CE n. 338/97 del Consiglio, del 9 dicembre 1996 e ss.mm.ii.; detenzione, uso per scopo di lucro, acquisto, vendita, esposizione o detenzione per la vendita o per fini  commerciali,  offerta in vendita o cessione di  esemplari senza la prescritta documentazione (artt. 1     e 2 Legge n. 150/1992); Falsificazione o alterazione di certificati, licenze, notifiche di importazione, dichiarazioni, comunicazioni di informazioni previste dall’art. 16, par. 1, lett. a), c), d), e), ed l), del Regolamento CE n. 338/97 del Consiglio, del 9 dicembre 1996 e ss.mm.ii. (art. 3 Legge n. 150/1992));

  • 25 duodecies: Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

 In ragione delle attività svolte dalla Società, non si sono ravvisati profili di rischio rispetto alla commissione dei reati di cui all’Art. 25 quater (Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico), Art. 25 quater.1 (Pratiche di mutilazione degli  organi  genitali  femminili) e Art. 25 quinquies (Delitti contro la personalità individuale), Art. 25 sexies (Abusi di mercato), nonché delle altre fattispecie di reato non espressamente menzionate sopra. Si ritiene, peraltro, che i principi etici e le regole comportamentali enunciati nel Codice Etico adottato dalla Società, risultino idonei alla prevenzione anche di tali reati.

1.2. Individuazione dei processi strumentali e dei protocolli a presidio del rischio

Per ciascuna delle attività a rischio reato rilevata, sono stati anche individuati i processi c.d. strumentali, ovverosia quei processi aziendali nel cui ambito, in linea di principio, potrebbero verificarsi le condizioni, gli strumenti e/o i mezzi per la commissione del reato e precisamente:

  • Acquisti di beni
  • Gestione dei rapporti con consulenti e fornitori di servizi
  • Gestione dei flussi monetari e finanziari, formazione del bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo
  • Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici e le A.A.I. anche in  occasione  di visite ispettive
  • Sconti, omaggi, sponsorizzazioni e donazioni
  • Selezione, assunzione e gestione del personale
  • Gestione della produzione, confezionamento e messa in vendita dei prodotti
  • Adempimenti in materia di salute e sicurezza
  • Gestione degli adempimenti a tutela della proprietà industriale e intellettuale
  • Gestione dei sistemi informativi
  • Gestione del contenzioso
  • Gestione degli impatti ambientali generati dalle attività e dai processi
  • Gestione dei finanziamenti pubblici
  • Gestione dell’area immobiliare

Pertanto la Società, sensibile alle esigenze di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività sociali e, in particolare, di prevenire la commissione di comportamenti illeciti rilevanti ai sensi del Decreto, ha deciso di predisporre, per ognuno dei processi strumentali sopra elencati, gli specifici protocolli a presidio del rischio.

Detti Protocolli, conservati presso la sede della Società, contengono la disciplina ritenuta più idonea a governare i  profili  di  rischio individuati, declinando un  insieme  di  regole  originate da una dettagliata analisi di ogni singola  attività  aziendale  e  del  relativo  sistema  di  controllo.

Allo scopo di consentire il controllo ex ante nonché la ricostruzione ex post di ciascun processo decisionale aziendale e delle relative fasi, i Protocolli contemplano specifici e omogenei principi il cui rispetto deve essere garantito nello svolgimento delle attività aziendali e, segnatamente:

  • Principi di legalità;
  • Principi di obiettività, coerenza e completezza;
  • Principi di segregazione dei compiti;
  • Principi di documentabilità, tracciabilità e verificabilità.

Detti Protocolli, inoltre, richiamano espressamente le procedure  aziendali  relative  allo specifico ambito da essi regolato,  rinviando  alle  modalità  operative  di  maggior  dettaglio nelle stesse contenute.

Tali   documenti   sono   sottoposti   all’esame   dei   responsabili   della   gestione   delle   attività individuate a rischio per loro valutazione, approvazione, aggiornamento e adeguata diffusione.

Ciascun protocollo costituisce regola di condotta aziendale e forma parte essenziale del presente Modello.

1.3. Sistema di controllo interno

 Nella predisposizione del Modello, la Società ha tenuto conto del sistema di controllo  interno esistente in azienda, al fine di verificare se esso fosse idoneo a prevenire gli specifici reati previsti dal Decreto nelle aree di attività a rischio identificate.

Il sistema di controllo coinvolge ogni settore dell’attività svolta dalla Società attraverso la distinzione dei compiti operativi da quelli di controllo, riducendo ragionevolmente ogni possibile conflitto di interesse, ove possibile.

In particolare, il sistema di controllo interno di DOLCE&GABBANA S.r.l. si basa, oltre che sulle regole comportamentali previste nel presente Modello, anche sui seguenti elementi:

  • il Codice Etico;
  • la struttura gerarchico-funzionale (organigramma aziendale);
  • il sistema di deleghe e procure;
  • i sopra menzionati Protocolli;
  • il sistema di procedure aziendali, costituito anche dai Regolamenti interni e dalle istruzioni operative, cosi come richiamati nei Protocolli sopra elencati
  • i sistemi informativi orientati alla segregazione delle funzioni e alla protezione delle informazioni in essi contenute, con riferimento sia ai sistemi gestionali e contabili che ai sistemi utilizzati a supporto delle attività operative connesse al business.

L’attuale sistema di controllo interno della Società, inteso come processo attuato da DOLCE&GABBANA S.r.l. al fine di gestire e monitorare i principali rischi e consentire una conduzione aziendale corretta e sana, è in grado di garantire il raggiungimento  dei  seguenti obiettivi:

  • efficacia ed efficienza nell’impiegare le risorse aziendali, nel proteggersi dalle perdite e nel salvaguardare il patrimonio della Società;
  • rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili in tutte le operazioni ed azioni della Società;
  • affidabilità delle informazioni, da intendersi come comunicazioni tempestive ed affidabili a garanzia del corretto svolgimento di ogni processo decisionale.

Alla base di detto sistema di controllo interno vi sono i seguenti principi, ripresi  e  declinati anche nei menzionati Protocolli:

  • ogni operazione, transazione e azione deve essere veritiera, verificabile, coerente e documentata;
  • nessuno può gestire un intero processo in autonomia (c.d. segregazione dei compiti);
  • il sistema di controllo interno deve poter documentare l’effettuazione dei controlli, anche di supervisione.

La responsabilità, in ordine al corretto funzionamento del sistema dei controlli  interni,  è  rimessa a ciascuna Funzione/Direzione, per tutti i processi di cui essa sia responsabile.

La tipologia di struttura dei controlli aziendali esistente in DOLCE&GABBANA S.r.l. prevede controlli di linea e di monitoraggio finalizzati ad assicurare e verificare il corretto svolgimento delle operazioni.

2. Sezioni Speciali

Di seguito si rappresentano, per ogni categoria di reato ritenuta applicabile per la Società, così come indicato al paragrafo 1.1. della presente parte speciale:

  • le attività aziendali sensibili,
  • le regole comportamentali di carattere generale che devono essere osservate al  fine di prevenire il rischio di commissione del reato,
  • i protocolli di prevenzione identificati dalla Società la cui violazione comporterà l’applicazione delle misure sanzionatorie previste nella Sezione Quarta del Modello – Parte Generale
  • Reati contro la Pubblica Amministrazione

2.1.1.     Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati contro la Pubblica Amministrazione, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio- Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Gestione dei rapporti di “alto profilo” con Soggetti Istituzionali e/o altri Soggetti appartenenti a Enti pubblici di rilevanza internazionale, nazionale e locale per realizzare canali di comunicazione preferenziali (Rif. Attività Sensibile 1)
  • Gestione dei rapporti con Soggetti Istituzionali di rilevanza internazionale, nazionale e locale nell’ambito di attività di lobbing per la conduzione di una politica  volta  allo  sviluppo e alla diffusione dei prodotti del lusso (Rif. Attività Sensibile 2)
  • Espletamento degli adempimenti doganali previsti nell’ambito delle attività di import/export di materie prime, semilavorati e prodotti finiti (Rif. Attività Sensibile 2)
  • Rapporti con i Funzionari Pubblici competenti (es.  funzionari  doganali,  funzionari  ENAC, Guardia di Finanza, Nucleo Operativo CITES, Camera di Commercio, Corpo Forestale) in caso di verifiche e ispezioni (Rif. Attività Sensibile 3)
  • Richiesta dei provvedimenti amministrativi necessari per l’avvio dei  lavori  di  costruzione, ristrutturazione e manutenzione degli immobili (Rif. Attività Sensibile 2)
  • Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici competenti in occasione di verifiche, ispezioni nella gestione degli immobili e degli esercizi commerciali (Rif. Attività Sensibile D.3)
  • Adempimenti e rapporti con Funzionari Pubblici in occasione di  verifiche  ispettive  presso gli esercizi commerciali (Rif. Attività Sensibile 6)
  • Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici ai fini dell’espletamento degli adempimenti necessari all’organizzazione di eventi (Rif. Attività Sensibile 1)
  • Gestione dei rapporti con Enti/Funzionari Pubblici competenti in occasione degli adempimenti previsti dal D.lgs. 81/2008 (Rif. Attività Sensibile 2)
  • Gestione dei rapporti con le Autorità di controllo in materia di tutela della sicurezza e salute sul lavoro, anche con riguardo agli adempimenti relativi ad eventuali cantieri ed in occasione di verifiche ed ispezioni (Rif. Attività Sensibile 3)
  • Gestione dei rapporti con Funzionari Pubblici competenti in occasione delle attività di verifica della corretta realizzazione delle opere di urbanizzazione concordate con gli Enti Locali compenti (Rif. Attività Sensibile 4)
  • Gestione dei rapporti con Funzionari Pubblici per il rilascio di certificati validi ai fini dell’agibilità dei locali (Rif. Attività Sensibile 5)
  • Espletamento e gestione degli adempimenti connessi alla Dichiarazione Inizio ai VV.FF. in attesa dell’ottenimento del Certificato di Prevenzione Incendi (Rif. Attività Sensibile   6)
  • Espletamento e gestione degli adempimenti connessi al deposito della documentazione di cantiere relativa agli aspetti ambientali ed energetici presso il Genio Civile e ARPA (Rif. Attività Sensibile 7)
  • Gestione dei rapporti e delle informazioni dirette alle Autorità  Amministrative  Indipendenti anche in occasione di verifiche, ispezioni ed accertamenti (Rif. Attività Sensibile 1)
  • Gestione dei rapporti con Funzionari degli Enti Pubblici finanziatori, nazionali e sovranazionali (e.g., Provincia, Regione, Comunità Europea), per il conseguimento di finanziamenti (Rif. Attività Sensibile 1)
  • Gestione del finanziamento conseguito in termini di modalità di utilizzo dello stesso
  • Gestione dei rapporti con Funzionari competenti per l’osservanza degli obblighi previsti dalla normativa di riferimento (Rif. Attività Sensibile 2)
  • Gestione dei rapporti con i Funzionari Pubblici in occasione di verifiche circa il rispetto  dei presupposti e delle condizioni richieste dalla normativa vigente per le assunzioni agevolate (Rif. Attività Sensibile 2)
  • Gestione dei rapporti con i Funzionari Pubblici nell’ambito dell’assolvimento all’obbligo di assunzione dei disabili (Rif. Attività Sensibile 3)
  • Gestione dei rapporti con i Giudici, con i loro consulenti tecnici e con i loro ausiliari, nell’ambito di procedimenti giudiziari (Rif. Attività Sensibile 1)
  • Rapporti con i funzionari della Guardia di Finanza, l’Agenzia delle Entrate e gli altri Enti competenti in materia fiscale, tributaria e societaria, anche in occasione di verifiche, ispezioni e accertamenti (Rif. Attività Sensibile 1)
  • Gestione degli adempimenti dei rapporti con i Funzionari degli Enti competenti  in  materia di adempimenti societari presso il Tribunale, la CCIAA e l’Ufficio  del Registro  (Rif. Attività Sensibile 2

2.1.2 Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In linea generale, è fatto divieto ai Destinatari di influenzare le decisioni dei Rappresentanti della Pubblica Amministrazione in maniera impropria e/o illecita. In particolare, è fatto loro divieto di:

  • promettere o effettuare erogazioni in denaro a favore dei Rappresentanti della Pubblica Amministrazione, anche su induzione di questi ultimi, per ottenere benefici in favore della Società;
  • promettere e/o offrire e/o corrispondere ai Rappresentanti della Pubblica Amministrazione, anche su induzione di questi ultimi e direttamente o tramite terzi, somme di denaro o altre utilità in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per la Società;
  • offrire e/o corrispondere omaggi o forme di ospitalità che eccedano le normali pratiche commerciali e/o di cortesia e/o, in ogni caso, tali da compromettere l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio dei Rappresentanti della Pubblica Amministrazione;
  • effettuare pagamenti o riconoscere altre utilità a collaboratori, fornitori, consulenti, o altri soggetti terzi che operino per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel rapporto contrattuale ovvero nella prassi vigenti;
  • favorire, nei processi di assunzione o di acquisto, dipendenti, collaboratori, fornitori, consulenti o altri soggetti dietro specifica segnalazione dei Rappresentanti della Pubblica Amministrazione, in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé e/o per la Società;
  • tenere una condotta ingannevole che possa indurre la Pubblica Amministrazione in errori di valutazione tecnico-economica sulla documentazione presentata dalla Società;
  • omettere informazioni dovute alla Pubblica Amministrazione, anche su induzione di questi ultimi, al fine di orientarne a proprio favore le decisioni;
  • presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali e/o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, quali ad esempio contributi, finanziamenti o altre agevolazioni;
  • destinare erogazioni, contributi o finanziamenti pubblici a scopi diversi da quelli per cui erano originariamente stati richiesti e destinati;
  • non effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge nei confronti delle Autorità Amministrative Indipendenti, frapponendo ostacolo all’esercizio delle funzioni dalle stesse esercitate;
  • esporre nelle comunicazioni ad Autorità Amministrative Indipendenti fatti non rispondenti al vero, anche su induzione di questi ultimi, ovvero occultare fatti rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società;
  • porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità Amministrative Indipendenti, anche in sede di ispezione (a titolo esemplificativo: espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti).

I rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Autorità Amministrative Indipendenti sono gestiti esclusivamente da persone munite di idonei poteri o da coloro che siano da queste formalmente delegati e in ogni caso nel rispetto delle procedure aziendali che regolano detta specifica materia.

È fatto obbligo ai Destinatari che, per conto di DOLCE&GABBANA S.R.L., intrattengano  rapporti con l’autorità giudiziaria  (nell’ambito  di  procedimenti  di  qualsiasi  natura)  di  applicare le medesime regole comportamentali anche in detti rapporti.

2.1.3 Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Acquisti di beni
  • Gestione dei rapporti con consulenti e fornitori di servizi
  • Gestione dei flussi monetari e finanziari, formazione del bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo
  • Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici e le A.A.I. anche in occasione di  visite  ispettive
  • Sconti, omaggi, sponsorizzazioni e donazioni
  • Selezione, assunzione e gestione del personale
  • Gestione dei finanziamenti pubblici

2.2 Reati Societari

2.2.1 Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati societari, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate

  • Gestione della contabilità generale (Rif. Attività Sensibile O.2)
  • Raccolta, aggregazione e valutazione    dei    dati    contabili     necessari    per    la predisposizione della bozza di Bilancio Civilistico (Rif. Attività Sensibile 0.3)
  • Collaborazione e supporto  all’Organo  Amministrativo  nello  svolgimento  delle  attività  di ripartizione degli utili di esercizio, delle riserve e restituzione dei conferimenti (Rif. Attività Sensibile O.4)
  • Predisposizione della documentazione che sarà oggetto di discussione e delibera in Assemblea e gestione dei rapporti con tale Organo Sociale (Rif. Attività Sensibile P.1)
  • Gestione dei rapporti con gli Organi di Controllo relativamente alle verifiche sulla gestione amministrativa/contabile e sul Bilancio d’Esercizio e con i Soci nelle attività di verifica della gestione aziendale (Rif. Attività Sensibile P.3)
  • Tenuta delle scritture contabili e dei Libri Sociali (Rif. Attività Sensibile P.4)
  • Collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo  per  la  predisposizione  di situazioni patrimoniali funzionali alla realizzazione di operazioni straordinarie, operazioni di aumento/riduzione del capitale sociale, altre operazioni su azioni o quote sociali o   della società controllante (Rif. Attività Sensibile P.6)
  • Gestione delle attività e dei rapporti con Enti Privati, in rappresentanza anche di Enti stranieri, per l’ottenimento delle certificazioni volte ad attestare particolari caratteristiche dei prodotti (o composizioni) anche per l’esportazione in specifici paesi (Attività inserita in via prudenziale) (Rif. Attività Sensibile C.1)
  • Gestione delle attività e dei rapporti con Soggetti/Enti privati in fase di individuazione degli immobili e definizione delle condizioni contrattuali di  locazione  e/o  vendita  (Attività inserita in via prudenziale) (Rif. Attività Sensibile D.1)
  • Gestione dei rapporti con parti terze per la definizione di situazioni pre-contenziose o di contenziosi intrapresi nei confronti della Società (Rif. Attività Sensibile N.3)

2.2.2.  Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In via generale, a tali soggetti è richiesto di:

  • tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire al socio e al pubblico un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
  • osservare le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;
  • assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge.

È fatto espresso divieto ai Destinatari di:

  • rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilancio, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti al vero, ovvero predisporre comunicazioni sociali che non rappresentino in modo veritiero la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
  • omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
  • restituire conferimenti o liberare dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;
  • ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;
  • acquistare o sottoscrivere quote della Società, con lesione all’integrità del capitale sociale;
  • effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;
  • procedere ad aumento fittizio del capitale sociale, attribuendo quote per un valore inferiore al loro valore nominale;
  • porre in essere comportamenti che impediscano, mediante l’occultamento di documenti  o   l’uso   di   altri   mezzi   fraudolenti,   ovvero   ostacolino   lo   svolgimento dell’attività di controllo e di revisione da parti dei soci e del Collegio Sindacale;
  • diffondere, anche attraverso telegiornali, programmi televisivi o comunicazioni commerciali, notizie false, idonee a provocare una sensibile alterazione non regolare del prezzo – al rialzo o al ribasso – di strumenti finanziari quotati o non quotati.

I presidi menzionati consistono, più precisamente, nei sistemi automatizzati STEALTH (gestionale) e PROJ (contabile) con i quali sono gestite le operazioni sul patrimonio della società riferibili al ciclo passivo e al ciclo attivo.  L’utilizzo  di  tali  applicativi  informatici consente alla Società di tenere monitorate e registrate tutte le operazioni, concernenti il trattamento dei dati e delle risorse finanziarie.

Al fine di prevenire il rischio che DOLCE & GABBANA S.R.L. possa essere imputata del reato  di “Corruzione tra privati”, è essenziale che ogni possibile relazione  commerciale  della  Società, sia in sede di negoziazione degli accordi, sia di esecuzione degli stessi, con gli altri operatori privati sia improntata a correttezza e trasparenza.

Più in particolare, è fatto divieto ai Destinatari di influenzare le decisioni dei soggetti terzi alla Società in maniera impropria e/o illecita.

In particolare, è fatto loro divieto di:

  • promettere o effettuare erogazioni in denaro a favore di soggetti terzi alla Società per ottenere benefici in favore di DOLCE & GABBANA R.L.;
  • promettere e/o offrire e/o corrispondere a soggetti terzi alla Società, direttamente o tramite terzi, somme di denaro o altre utilità in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per DOLCE & GABBANA R.L.;
  • offrire e/o corrispondere omaggi o forme di ospitalità che eccedano le normali pratiche commerciali e/o di cortesia e/o, in ogni caso, tali da compromettere l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio dei soggetti terzi alla Società;
  • effettuare pagamenti o riconoscere altre utilità a collaboratori, fornitori, consulenti, o altri soggetti terzi che operino per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel rapporto contrattuale ovvero nella prassi vigente;
  • favorire, nei processi di assunzione o di acquisto, dipendenti, collaboratori, fornitori, consulenti o altri soggetti dietro specifica segnalazione di soggetti terzi alla Società, in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé e/o per DOLCE & GABBANA S.R.L..

2.2.3. Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Acquisti di beni
  • Gestione dei rapporti con consulenti e fornitori di servizi
  • Gestione dei flussi monetari e finanziari, formazione del bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo
  • Sconti, omaggi, sponsorizzazioni e donazioni
  • Selezione, assunzione e gestione del personale

2.3 Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita

2.3.1 Attività Sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali  esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Rapporti con i fornitori e gestione degli acquisti, di tessuti, pellami, accessori e capi di “commercializzato”, oro e preziosi, madreperla e corallo e loro  identificazione  in  termini di origine, provenienza e qualità (Rif. Attività Sensibile B.3)
  • Fabbricazione e commercializzazione  di  oro  e  oggetti  preziosi  approvvigionamento di materiali e componenti preziosi di provenienza illecita (Rif. Attività Sensibile B.5)
  • Attività di vendita diretta al pubblico dei prodotti, di oro e oggetti preziosi, anche tramite il canale e-commerce Dolce&Gabbana. (Rif. Attività Sensibile C.4)
  • Gestione degli incassi presso i punti vendita (Rif. Attività Sensibile D..4)
  • Gestione della contabilità generale (Rif. Attività Sensibile O.2)
  • Pagamenti intercompany e gestione dei finanziamenti intragruppo  (Rif.  Attività Sensibile P.5)

2.3.2.  Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In particolare è richiesto ai Destinatari quanto segue:

  • utilizzo esclusivo del sistema bancario per  effettuare  le  transazioni  monetarie/finanziarie così come richiesto dalla normativa, al fine di garantire la tracciabilità dei flussi;
  • selezione dei fornitori, ivi compresi quelli di metalli preziosi, secondo criteri predefiniti di trasparenza, qualità ed economicità;
  • accertamento della onorabilità e affidabilità dei fornitori/clienti e dei partner in affari (commerciali  e    finanziari),    attraverso    l’acquisizione    di    informazioni    sul    legale rappresentante, sugli amministratori e sui soci, in base alla tipologia societaria, nonché acquisizione di dati pubblici inerenti indici di pregiudizialità (e.g. protesti, pendenza di procedure concorsuali);
  • verifica periodica dell’allineamento delle condizioni applicate con i fornitori e partner in affari (commerciali e finanziari), alle condizioni di mercato.

Con riferimento alle attività di fabbricazione e commercio di oggetti preziosi, ai Destinatari è richiesto di:

  • monitorare la permanenza in capo  alla  Società  dei  requisiti  necessari  al mantenimento delle licenze e iscrizioni amministrative richieste;
  • curare tempestivamente gli adempimenti imposti dalla legge antiriciclaggio nonché quelli richiesti per la compilazione dei registri relativi alla fabbricazione e al commercio dei preziosi;
  • condividere con il proprio superiore gerarchico i dubbi concernenti l’operazione effettuata dalla controparte commerciale;
  • segnalare tempestivamente all’Unità di Informazione Finanziaria presso  la  Banca  d’Italia l’operazione ritenuta sospetta, evidenziando – con modalità  accurate  e  trasparenti – le informazioni utili alla segnalazione stessa.

Con riferimento ai flussi monetari presso i punti vendita vengono applicati, in particolare, i seguenti principi:

  • i pagamenti effettuati dai consumatori presso i punti vendita in gestione diretta sono consentiti entro i limiti di importo sulla circolazione del denaro contante come previsti dalle leggi in vigore;
  • il personale addetto alla vendita, nei casi in cui abbia accertato i presupposti per l’applicazione della disciplina di deroga alle limitazioni di trasferimento del denaro contante, acquisisce copia del passaporto del consumatore e dell’ulteriore documentazione      richiesta     dalla     legge,     provvedendo      tempestivamente      alle comunicazioni di rito all’Agenzia delle Entrate.

La Società fa inoltre espresso divieto di:

  • trasferire a qualsiasi titolo, se non per il tramite di banche o istituti di moneta elettronica o Poste Italiane S.p.a., denaro contante o libretti di deposito bancari o postali al portatore o titoli al portatore in euro o in valuta estera, quando il valore dell’operazione, anche frazionata, sia complessivamente pari o superiore ai limiti di volta in volta stabiliti dalla legge;
  • emettere assegni bancari e postali per importi pari o superiori ad euro 1.000,00 che non rechino l’indicazione del nome o della ragione sociale del beneficiario e la clausola di non trasferibilità;
  • girare per  l’incasso  assegni  bancari  e  postali  emessi  all’ordine  del  traente  a  soggetti diversi da banche o Poste Italiane p.a.;
  • effettuare pagamenti su conti correnti di banche operanti in paesi ricompresi nelle liste “tax heaven” e/o in favore di società off-shore, salvo autorizzazione scritta da parte della Direzione Amministrativa;
  • effettuare pagamenti e/o trasferimenti di denaro su conti correnti cifrati, anonimi o aperti presso istituti di credito privi di insediamento fisico;
  • effettuare pagamenti nei confronti di soggetti che abbiano sede in paesi definiti “non cooperativi” secondo le indicazioni di Banca d’Italia;
  • acquistare beni e/o servizi a fronte del pagamento di corrispettivi anormalmente inferiori rispetto al valore di mercato del bene o del servizio;

E’ fatto inoltre divieto di:

  • promettere o effettuare erogazioni in denaro a favore di soggetti terzi alla Società per ottenere benefici in favore della Società;
  • promettere e/o offrire e/o corrispondere a soggetti terzi alla Società, direttamente o tramite terzi, somme di denaro o altre utilità in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per DOLCE&GABBANA R.L.;
  • offrire e/o corrispondere omaggi o forme di ospitalità che eccedano le normali pratiche commerciali e/o di cortesia e/o, in ogni caso, tali da compromettere l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio dei soggetti terzi alla Società;
  • effettuare pagamenti o riconoscere altre utilità a collaboratori, fornitori, consulenti, o altri soggetti terzi che operino per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel rapporto contrattuale ovvero nella prassi vigenti;
  • favorire, nei processi di assunzione o di acquisto, dipendenti, collaboratori, fornitori, consulenti o altri soggetti dietro specifica segnalazione di soggetti terzi alla Società, in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé e/o per DOLCE&GABBANA S.R.L..

2.3.3. Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione dei flussi monetari e finanziari, formazione del bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo
  • Acquisti di beni
  • Gestione della produzione, confezionamento e messa in vendita dei prodotti

2.4 Reati colposi in materia di Salute e Sicurezza sui Luoghi di Lavoro

2.4.1. Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili,  nell’ambito  dei  reati  colposi  in  materia di Salute e Sicurezza sui Luoghi di Lavoro, sono indicate in dettaglio nella Matrice   delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Espletamento e gestione degli adempimenti in materia di tutela della sicurezza e salute sul lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08 e s.m.i. anche con riferimento all’art. 26 in relazione ai rapporti di appalto continuativi, relativi alla realizzazione di opere edili, di manutenzioni straordinarie, di installazioni di impianti o di macchinari e all’ampliamento di impianti /edifici della Società (Rif. Attività Sensibile H.1)

2.4.2. Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In via generale, è fatto obbligo a tutti i Destinatari, a vario titolo coinvolti nella gestione della sicurezza aziendale di dare attuazione, ciascuno per la parte di propria competenza, alle deleghe e procure ricevute e alle procedure adottate in tale ambito, alle misure di prevenzione e di protezione predisposte a presidio dei rischi connessi alla sicurezza identificati nel Documento di Valutazione dei Rischi (di seguito “DVR”) relativo alla sede e al magazzino.

In particolare per un’effettiva prevenzione dei rischi e in conformità agli adempimenti prescritti dal D.lgs. 81/2008 come successivamente modificato e integrato, nonché in coerenza con la ripartizione di ruoli, compiti e responsabilità in materia di sicurezza, è fatta espressa richiesta:

  • al Datore di Lavoro, al suo Delegato e ai dirigenti  coinvolti  nella  gestione  della sicurezza di svolgere i compiti loro attribuiti in tale materia  nel  rispetto della  legge o  delle procure o deleghe ricevute, delle misure  di  prevenzione  adottate  e  delle procedure aziendali esistenti, avendo cura di informare e  formare  il  personale  che,  nello svolgimento delle proprie attività, sia esposto a rischi connessi alla sicurezza;
  • ai soggetti di volta in volta designati dalla Società o eletti dal personale ai sensi del D.lgs. 81/2008 (e.g. Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione, Addetti del Servizio di Prevenzione e Protezione, Incaricati dell’attuazione delle misure di prevenzione incendi, lotta antincendio, evacuazione dei lavoratori in caso di pericolo, Addetti al Primo Soccorso, Medico competente, Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza) di svolgere, ciascuno nell’ambito delle proprie competenze e attribuzioni, i compiti di sicurezza specificamente affidati dalla normativa vigente e previsti nel sistema sicurezza adottato dalla Società;
  • a tutti i dipendenti di aver cura della propria sicurezza e salute e di quella delle altre persone che hanno accesso alle strutture della Società, e di osservare le misure, le procedure di sicurezza e le istruzioni aziendali.

Ogni comportamento contrario alle regole di sicurezza sul lavoro adottate dalla Società è sanzionato, nell’ambito di un procedimento disciplinare conforme alle previsioni della normativa in materia di rapporti di lavoro.

2.4.3. Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici e le A.A.I. anche in occasione di  visite  ispettive
  • Procedure in materia di salute e sicurezza

2.5 Reati in violazione del diritto d’autore

2.5.1. Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati in violazione del diritto d’autore, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione  della  condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Utilizzo musiche e video tutelati dal diritto d’autore per la produzione di materiale promozionale, quale a titolo esemplificativo e non esaustivo cataloghi e spot pubblicitari (Rif. Attività Sensibile C.5)
  • Realizzazione grafica dei contenuti DIGITAL del sito Dolce&Gabbana (Rif. Attività Sensibile C.6)
  • Diffusione diretta al pubblico all’interno degli esercizi commerciali e del sito web (compreso l’e-commerce) di brani e video tutelati dal diritto d’autore (Rif. Attività Sensibile D.5)
  • Riproduzione e diffusione al pubblico di contenuti audio-visivi e tutelati dal diritto  di autore attraverso supporti video, radio durante l’organizzazione di  eventi promozionali (Rif. Attività Sensibile E.2)
  • Utilizzo di software soggetti a licenze nell’ambito dei sistemi informativi aziendali (Rif. Attività Sensibile Q.3)

2.5.2. Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In via generale, ai Destinatari è richiesto di:

  • assicurare il rispetto delle norme interne, comunitarie e internazionali poste a tutela della proprietà intellettuale;
  • promuovere il corretto uso di tutte le opere dell’ingegno, compresi i programmi per elaboratore e le banche di dati;
  • curare diligentemente gli adempimenti di carattere amministrativo connessi all’utilizzo di opere protette dal diritto d’autore, nell’ambito della gestione del sito internet aziendale nonché con riguardo ai video e brani musicali utilizzati nei punti vendita e a tutte le attività finalizzate alla promozione.

E’ fatto divieto di:

  • installare e utilizzare software (programmi) non approvati dalla Società e non correlati con l’attività professionale espletata da parte dei Destinatari e degli utilizzatori;
  • installare e utilizzare, sui sistemi informatici della Società, software (c.d. “P2P”, di file sharing o di instant messaging) mediante i quali è possibile scambiare con altri soggetti all’interno della rete Internet ogni tipologia di file (e.g. filmati, documentazioni, canzoni, dati) senza alcuna possibilità di controllo da parte della Società;

Inoltre, il personale, nell’ambito dell’attività lavorativa:

  • non può utilizzare software  privi  delle  necessarie  autorizzazioni/licenze.  La  Funzione  IT  di DOLCE&GABBANA S.R.L. monitora la diffusione di software regolarmente licenziati;
  • non può duplicare e/o diffondere in qualsiasi forma programmi e  file  se  non  nelle  forme e per gli scopi di servizio per i quali sono stati assegnati;
  • non è autorizzato alla riproduzione di CD e, in generale, di supporti sottoposti a licenza d’uso.

È fatto espresso divieto di utilizzare e, in particolare, diffondere e/o trasmettere, attraverso siti internet o altri strumenti telematici, opere di terzi tutelate dal diritto d’autore in mancanza di accordi contrattuali formalizzati per iscritto con i relativi titolari per il relativo sfruttamento economico delle stesse.

È fatto divieto di utilizzare e, in particolare, diffondere e/o trasmettere, attraverso siti internet o altri strumenti telematici, opere di terzi tutelate dal diritto d’autore in violazione dei termini e delle condizioni previste in detti accordi.

E’ altresì vietato diffondere tramite la rete televisiva interna o il sito internet brani musicali, foto  o  video  a  supporto  di  attività  promozionali,  in  assenza  dell’espressa  autorizzazione dell’autore e in violazione delle norme concernenti il pagamento del diritto di sfruttamento dell’opera stessa.

In caso di dubbi circa l’esistenza del diritto di sfruttamento economico dell’opera, ovvero in caso di dubbi in merito alle relative condizioni o  termini  di  sfruttamento,  è  fatto  obbligo,  prima di procedere all’utilizzo, di richiedere le necessarie  informazioni  alla  Funzione  IT  oppure al Responsabile dell’Ufficio Legale di DOLCE&GABBANA S.R.L..

L’erroneo utilizzo di un’opera di terzi tutelata dal diritto d’autore, impropriamente trasmessa o diffusa, dovrà essere immediatamente segnalato all’ Ufficio Legale e alla Direzione Organization & Human Resources, affinché sia avviato il piano di azione più opportuno.

2.5.3     Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione degli adempimenti a tutela della proprietà industriale e intellettuale.

2.6 Delitti informatici e di trattamento illecito di dati

2.6.1 Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei delitti informatici e di trattamento illecito di dati, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio- Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Accesso e modifica dei dati contenuti nella banche dati elettroniche, nei sistemi gestionali e di produzione, etc. da parte di soggetti con profilo di “System Administrator” e/o profilo di superuser (Rif. Attività Sensibile Q.1)
  • Gestione della sicurezza fisica e logica dei sistemi informativi aziendali (Rif. Attività Sensibile Q.2)

2.6.2     Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate:

  • il personale può accedere al sistema informativo aziendale unicamente attraverso i codici di identificazione assegnati, provvedendo alla modifica periodica;
  • il personale si astiene da qualsiasi condotta che possa compromettere la riservatezza e integrità delle informazioni e dei dati aziendali e dei terzi;
  • il personale si astiene da qualsiasi condotta diretta a superare o aggirare le protezioni del sistema informatico aziendale o altrui;
  • il personale conserva i codici identificativi assegnati, astenendosi dal comunicarli a terzi che in tal modo potrebbero accedere abusivamente a dati aziendali riservati;
  • il personale non può utilizzare connessioni alternative rispetto a quelle fornite dalla Società nell’espletamento dell’attività lavorativa resa in suo favore.

La Società ha, inoltre, adottato le seguenti misure atte a mitigare il  rischio di  commissione  delle fattispecie di reato previste dall’art. 24 bis del D.Lgs. 231/2001:

  • l’accesso alle  informazioni  che  risiedono  sui  server  e  sulle  banche  dati  aziendali,  ivi inclusi i client, è limitato da strumenti di autenticazione;
  • l’amministratore di sistema è munito di credenziali di autenticazione;
  • il personale dipendente è munito di univoche credenziali di autenticazione per l’accesso ai client;
  • l’accesso alle applicazioni, da parte del personale IT, è garantito attraverso strumenti di autorizzazione;
  • il server e i laptop aziendali  sono  aggiornati  periodicamente  sulla  base  delle specifiche necessità;
  • la rete di trasmissione dati aziendale è protetta da adeguati strumenti di limitazione degli accessi (firewall e proxy);
  • i dispositivi telematici di instradamento sono collocati in aree dedicate e protetti al fine di renderli accessibili al solo personale autorizzato;
  • il server e i laptop aziendali sono protetti da programmi antivirus, aggiornati in modo automatico, contro il rischio di intrusione.

2.6.3     Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione dei sistemi informativi.

2.7  Delitti contro l’industria e il commercio

2.7.1 Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei delitti contro l’industria  e  il  commercio,  sono  indicate  in  dettaglio  nella  Matrice  delle  Attività  a  Rischio- Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Ricerca e sviluppo dell’idea stilistica finalizzati alla creazione di  nuovi  modelli  e  disegni ornamentali (Rif. Attività Sensibile B.1)
  • Gestione delle schede tecniche di prodotto e delle etichette (Rif. Attività Sensibile B.2)
  • Fabbricazione e lavorazione di tessuti, pellami ed  accessori  tramite  façonisti  e  tramite acquisto di prodotti capi di “commercializzato” (Rif. Attività Sensibile B.4)
  • Attività di vendita diretta al pubblico dei prodotti, di oro e oggetti preziosi, anche tramite il canale e-commerce Dolce&Gabbana (Rif. Attività Sensibile C.4)

2.7.2  Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

E’ richiesto ai Destinatari di:

  • garantire elevati standard qualitativi, nel rispetto della normativa posta a tutela della concorrenza e del mercato;
  • fornire informazioni veritiere, precise ed esaurienti circa la qualità e la quantità dei prodotti venduti;
  • gestire i marchi e le licenze perseguendo il valore della legalità e in attuazione delle norme interne, comunitarie e internazionali poste a tutela della proprietà
  • predisporre  idonee   procedure   di   controllo   attraverso   l’inserimento   di   clausole contrattuali con i fornitori che prevedano la garanzia da parte degli stessi di non ledere, nell’ambito dell’attività svolta, i diritti dei terzi (e.g. consumatori);
  • inserire clausole contrattuali con i fornitori che prevedano la responsabilità  di  questi ultimi anche per l’operato di eventuali sub-fornitori;
  • predisporre controlli sulla qualità, provenienza, caratteristiche e origine dei prodotti oggetto di successiva commercializzazione.

È fatto espresso divieto ai Destinatari, di:

  • commercializzare prodotti le cui qualità e caratteristiche, intrinseche o estrinseche, siano diverse, anche solo parzialmente, da quelle dichiarate o pattuite nei contratti e nelle negoziazioni con il cliente;
  • usare segni distintivi altrui in assenza di una valida licenza o al di fuori dei limiti definiti dai relativi contratti.

2.7.3  Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione della produzione, confezionamento e messa in vendita dei prodotti;
  • Gestione degli adempimenti a tutela della proprietà industriale e intellettuale.

2.8. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria

2.8.1 Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito del reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Gestione dei rapporti con i soggetti indaganti o  imputati  in  un  procedimento  penale (Rif. Attività Sensibile N.2)

2.8.2 Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In particolare è fatto divieto di:

  • promettere o offrire erogazioni in denaro o di altra utilità a favore di soggetti coinvolti in procedimenti giudiziari al fine di indurli ad occultare/omettere fatti che possano arrecare pene/sanzioni alla Società;
  • indurre un soggetto a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria nel corso di un procedimento penale, attraverso minaccia o violenza (coazione fisica o morale) al fine di occultare/omettere fatti che possano arrecare pene/sanzioni alla Società.

Infine, è fatto obbligo ai Destinatari di attenersi alle seguenti prescrizioni:

  • i rapporti con la Pubblica Amministrazione, ed in particolare con le autorità giudiziarie di qualsiasi ordine o grado, devono essere gestiti dai soggetti responsabili identificati ed adeguatamente procurati dalla Società;
  • gli incarichi conferiti ai collaboratori esterni (e.g. legali, consulenti) devono essere redatti per iscritto, con indicazione dell’oggetto dell’incarico, del compenso pattuito  ed essere sottoscritti conformemente alle deleghe ricevute;
  • sono vietate forme di pagamento in contanti o in natura.

2.8.3. Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Acquisti di beni
  • Gestione dei rapporti con consulenti e fornitori di servizi
  • Gestione dei flussi monetari e finanziari, formazione del bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo
  • Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici e le A.A.I. anche in occasione di  visite  ispettive
  • Sconti, omaggi, sponsorizzazioni e donazioni
  • Selezione, assunzione e gestione del personale
  • Gestione del contenzioso

2.9 Reati ambientali

2.9.1 Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati  ambientali, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a  potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Espletamento degli adempimenti doganali previsti nell’ambito delle attività di import/export di materie prime, semilavorati e prodotti finiti (Rif. Attività Sensibile C.2)
  • Gestione del rapporto contrattuale con il fornitore di raccolta, trasporto e  smaltimento dei rifiuti (Rif. Attività Sensibile F.1)
  • Monitoraggio delle emissioni in atmosfera (Rif. Attività Sensibile G.1)

2.9.2. Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In particolare, ai Destinatari è richiesto di:

  • verificare accuratamente che i prodotti  derivati  da  esemplari  animali  o  vegetali oggetto di importazione, esportazione, riesportazione e commercializzazione da parte della Società, risultino inclusi tra gli specimen protetti secondo le disposizioni della Convenzione CITES, dei regolamenti comunitari di attuazione e della legislazione nazionale vigente;
  • assicurarsi che ciascun esemplare o parte di esso sia accompagnato, nelle operazioni di commercializzazione, da documentazione CITES completa, veritiera e valida;
  • accertare, prima  dell’instaurazione  del  rapporto,  la  rispettabilità  e  l’affidabilità  dei fornitori di esemplari di specie animali o vegetali protette e dei prodotti derivati;
  • controllare  che   le   quantità   oggetto   di   acquisto/   importazione/   esportazione/ riesportazione siano effettivamente corrispondenti alle quantità riportate nei documenti CITES rilasciati, a seconda dei casi, dallo Stato di origine o provenienza oppure dalle Autorità nazionali competenti;
  • compilare i certificati di analisi dei rifiuti riportando informazioni corrette e veritiere sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti stessi;
  • verificare che i fornitori di servizi connessi alla gestione dei rifiuti, ove richiesto dal D.Lgs. 152/2006 e dalle ulteriori fonti normative e regolamentari, dichiarino e diano, in  ogni caso, evidenza, in base alla natura del servizio prestato, del rispetto della disciplina in materia di gestione dei rifiuti e di tutela dell’ambiente;
  • accertare, prima  dell’instaurazione  del  rapporto,  la  rispettabilità  e  l’affidabilità  dei fornitori  di  servizi  connessi  alla  gestione  dei  rifiuti, anche  attraverso  l’acquisizione  e  la verifica delle comunicazioni, certificazioni e autorizzazioni in materia ambientale da questi effettuate o acquisite a norma di legge, astenendosi dall’avviare rapporti con i fornitori che non offrano garanzie di onorabilità e serietà professionale;
  • inserire nei contratti stipulati con i fornitori di servizi connessi alla gestione dei rifiuti specifiche clausole attraverso le quali i fornitori si impegnino nei confronti della Società a mantenere valide ed efficaci per l’intera durata del rapporto contrattuale le autorizzazioni prescritte dalla normativa per lo svolgimento dell’attività di gestione dei rifiuti;
  • inserire nei contratti stipulati con i fornitori di servizi connessi alla gestione dei rifiuti specifiche clausole attraverso le quali la Società possa riservarsi il diritto di verificare periodicamente le comunicazioni, certificazioni e autorizzazioni in materia ambientale, tenendo in considerazione i termini di scadenza e rinnovo delle stesse;
  • aggiornare periodicamente l’archivio delle autorizzazioni, iscrizioni e comunicazioni acquisite dai fornitori terzi e segnalare tempestivamente alla funzione preposta ogni variazione riscontrata.

È fatto espresso divieto ai Destinatari, di:

  • tenere una condotta ingannevole che possa indurre le Autorità di Gestione CITES e le Autorità doganali in errore di valutazione sulla documentazione  di accompagnamento della merce commercializzata;
  • esibire modulistica o dati falsi o alterati ovvero rendere informazioni non corrispondenti al vero, al fine di ottenere licenze, certificati e notifiche non dovute;
  • abbandonare o depositare in modo incontrollato i rifiuti ed immetterli, allo stato solido o liquido, nelle acque superficiali e sotterranee, in violazione delle procedure aziendali;
  • miscelare categorie diverse di rifiuti pericolosi (oppure rifiuti pericolosi con quelli non pericolosi);
  • violare gli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari per la gestione dei rifiuti;
  • falsificare o alterare qualsiasi documento da sottoporre a Pubbliche Amministrazioni o Autorità di controllo ovvero omettere di comunicare tempestivamente informazioni o dati su fatti o circostanze che possano compromettere la salute pubblica.

2.9.3.  Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione degli impatti ambientali generati dalle attività e dai processi

2.10  Reato di impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare

2.10.1 Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito del reato di impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Assunzione e gestione di personale dipendente extra-comunitario (Rif. Attività Sensibile M.4)

2.10.2  Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

È fatto espresso divieto ai Destinatari, di assumere  dipendenti extracomunitari che non siano   in regola con i requisiti richiesti dalla legge per soggiornare e svolgere attività lavorativa all’interno del territorio nazionale

Inoltre, laddove sia assunto personale extracomunitario, è richiesto di:

  • effettuare tutti gli adempimenti con gli Enti Pubblici competenti previsti dalla legge per l’assunzione;
  • verificare puntualmente la posizione di  regolare  permesso  di  soggiorno  del neoassunto e/o il rinnovo del permesso di soggiorno secondo i termini di scadenza indicati dalla legge.

2.10.3 Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici e le A.A.I. anche in occasione di  visite  ispettive
  • Selezione, assunzione e gestione del personale

2.11  Delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito,  in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento

2.11.1  Attività sensibili

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione  della  condotta illecita.

Tali attività sono di seguito elencate:

  • Gestione del denaro contante presso gli esercizi commerciali (Rif. Attività Sensibile D.4)

2.11.2  Regole di comportamento di carattere generale

Nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico e che sono di seguito elencate.

In particolare, è fatto divieto di:

  • spendere o mettere in circolazione monete contraffatte o alterate, anche se ricevute in buona fede.

In aggiunta:

  • sono formalizzati e comunicati al personale della Società che entra in contatto con denaro contante i principali criteri per il riconoscimento di denaro contante falso
  • presso gli esercizi commerciali sono messi a disposizione strumenti idonei per il riconoscimento di banconote false
  • l’addetto alla vendita compie una prima verifica di carattere formale sull’autenticità della banconota o delle monete ricevute in pagamento.

Nell’ipotesi  in  cui  si  manifesti  qualunque  dubbio  sulla  autenticità  della  banconota  o  delle monete ricevute in pagamento, lo Store Manager ne deve dare comunicazione alla Direzione Finance provvedendo successivamente a presentare le banconote o le monete false presso un istituto di credito per il ritiro.

2.11.3  Protocolli di prevenzione

La Società adotta un sistema di controlli interni, volto a prevenire la commissione dei reati oggetto del presente paragrafo all’interno delle attività sensibili identificate.

In particolare, i protocolli aziendali a presidio sono:

  • Gestione dei flussi monetari e finanziari, formazione del bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo
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